私募股权投资基金基础知识 VIII

第八章 股权投资基金的内部管理

第一节 投资者关系管理

一、股权投资基金投资者关系管理的意义

1. 概念

基金投资者关系管理
管理人信息披露与交流，展示经营情况和发展前景，加强投资人沟通，增进了解及联系

基本原则
公开、公正、准确、前瞻性

2. 意义

（1）信息披露透明度，信息对称
（2）良性关系，了解和熟悉
（3）投资者基础，长期市场支持

二、股权投资基金各阶段与投资人互动的重点

1. 募集阶段

基金管理人主要通过基金合同、基金招募说明书、风险揭示书、风险调查问卷等材料与投资者进行互动交流

（1）了解投资者类型、投资理念、目标及策略、风险承受能力和资产流动性后进行资产配置
（2）基金基础知识，法律常识，风险重点提示，投资者教育
（3）管理人充分调查，判断投资管理能力
（4）全面、准确披露涉及文件，产品特点及风险收益

2. 运行阶段

管理人定期基金报告、年度投资者会议方式进行交流

（1）管理人按约定时间发布定期报告，披露基本情况、投资进展、项目情况、财务数据、项目退出预期、退出方式、已返还本金及收益

（2）年度会议一年召开一次，管理人介绍行业发展状况、投资机会、投资进展、投资策略、基金基本情况、已投公司管理情况、财务情况

（3）分配通知、投资策略转变、提款通知、合伙人变动通知、基金投资项目重大进展、管理人核心员工变动、托管机构变更、清算等重大事项告知

（4）充分交流，投资者需求及时处理

第二节 基金权益登记

一、公司型股权基金的增资、减资、股权转让、收益分配、清算

1. 登记

公司型基金设立向工商管理机构办理注册登记手续，向基金业协会备案，增资、减资、股权转让、收益分配及终止清算，向工商办理变更登记、注销手续。

股份型基金除发起人外股东变更，无需向工商机关办理登记

2. 增资或减资

公司型基金增资（减资）
基金成立后，按法定程序增加（减少）注册资本金行为

有限责任公司基金增资，由原股东或以外人增加出资
股份有限公司基金增资，发行新股方式，对象可以是社会公众或特定主体

公司型基金减资方式：
（1）减少出资总额，变动原出资比例
（2）不改变比例，减少各股东出资

有限责任公司基金增资（减资）需代表2/3以上表决权股东通过
股份有限公司基金增资（减资）需出席股东大会（股东会）所持表决权的2/3以上通过

3. 股权（股份）转让

公司型基金股权转让
原股东将自己持有的股权让渡他人，他人成为新股东或增加股东权益的行为

受让人不同分为内部转让、外部转让

（1）内部转让
股东间转让，股东将全部或部分转让给公司其他股东

（2）外部转让
股东将全部或部分转让给股东以外的第三人

有限责任公司外部转让经其他股东过半同意，其他股东有优先受让权

4. 收益分配

公司型基金收益分配：基金投资收益分配股东
有限责任公司：现金分配
股份有限公司：现金分配和以分红金额派发新股形式

公司型分配方案经董事会制定，股东大会（股东会）决议通过

5. 清算退出

公司型基金清算
项目到期退出、营业期满、其他解散事由

资产分配顺序
支付清算费用——支付职工工资、社保、法定赔偿金——清偿公司债务——有限责任公司按股东出资比例分配、股份有限公司按股东持股比例分配

二、合伙型股权基金的入伙/增加出资、退伙/减少出资、份额转让、收益分配、清算

1. 登记

合伙型基金设立——工商机关办理登记，基金业协会备案

增资、减资、合伙人变更、终止清算——工商机关办理登记、注销手续

2. 增资（入伙）

合伙型基金增加出资
原合伙人追加资本并按追加部分享受新增权益

合伙型基金入伙
基金成立后，新合伙人投入资本，按比例享受权益，加入合伙企业

新增合伙人签订书面入伙协议，经全体合伙人一致同意，新增合伙人以认缴出资额为限承担债务责任

3. 减少出资（退伙）

合伙型基金减资（退伙）
全部或部分变现持有财产份额，退出或部分退出合伙企业

退还方法
退还货币、退还实物

4. 财产份额转让

按合伙协议约定，办理份额转让手续，合伙人向其他合伙人转让份额，不必经其他合伙人一致同意，仅需通知其他合伙人。合伙人向第三人转让，需经其他合伙人一致同意生效，相同条件下其他合伙人有优先购买权，有限合伙人份额转让，需提前30天通知其他合伙人

5. 收益分配

按协议约定，收入扣除费用所剩利润，合伙人之间分配

6. 清算退出

存续期满不再经营、项目到期退出、全体决定解散、法律法规协议其他约定解散

清算由清算人进行，清算期间不得开展与清算无关的经营活动，但继续存续

资产分配顺序：支付清算费用——支付职工工资、社保、法定补偿金——缴纳所欠税款——清理债务后剩余财产——合伙人分配

三、信托（契约）型股权基金的认缴出资、退出、份额转让、收益分配、清算

1. 登记

管理人自行办理权益登记（份额登记），可以委托机构办理，无需工商备案，管理承担登记职责不因委托免除，登记机构确保份额独立、安全，份额独立于登记机构自有财产

2. 出资（退出）

认缴出资
基金合同承诺认缴金额，按约定缴纳出资购买份额

退出
基金成立后，持有份额投资者按合同约定将份额兑换现金
由合同当事人在合同约定

3. 份额转让

按基金合同约定转让持有份额
出让方、受让方、管理人同意即可办理转让，无需其他投资者同意

4. 收益分配

收益分配原则由合同约定

5. 清算

清算
存续期满、全部项目清算退出、合同约定其他事由，清算小组负责财产处理和分配

清算小组
管理人负责组织，管理人、托管人、中介服务机构组成

第三节 基金的估值与核算

一、基金估值的概念、原则和主要方法

1. 概念

基金估值
基金拥有全部资产及负债按原则和方法进行评估、计算，确定基金资产净值（公允价值）过程

基金资产净值=项目价值总和+其他资产价值-基金费用等负债=基金资产-基金负债

公允价值
市场参与者在计量日发生有序交易，出售资产收到或转移负债所支付的价格

2. 原则

（1）活跃市场，市价确定公允价值
（2）不存在活跃市场，参与者普遍认同，以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值
（3）仍不能客观反映，管理人与托管人商定，最能恰当反映公允价值的价格估值

3. 主要方法

估值普遍使用方法：

（1）成本法
重置成本法、更新重置风本法

（2）市场法
有效市场价格法（活跃市场）、近期交易价格法（交易后有效时间内）、乘数法（稳定企业）

（3）收入法
现金流或盈利折现法，标的企业现金流或盈利折现法、投资的现金流或盈利折现

二、基金费用、会计核算和基金财务报告

1. 基金的费用

包括但不限于管理费、托管费、其他
由基金资产承担

其他费用包括：
（1）信息披露费
（2）设立运作会计师、律师费
（3）账户开立费用、维护费用、银行划转费用
（4）审计费、律师费、评估费等中介机构费、保险费、公证费、咨询费、财务顾问费、其他
（5）清算费用
（6）其他

管理费、托管费、运作费计提方式不同：
管理费、托管费按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定其它方式收取
运作费直接计入基金损益

2. 基金会计核算

管理人是核算工作的会计责任主体，基金本身为核算主体

会计核算包括：
（1）资产核算
（2）负债核算：管理费、应付托管费、应付税费
（3）损益核算：收入类（投资收益）、费用类（管理费、托管费、运营服务费等）
（4）权益核算：新投资者参与、老投资者退出、基金收益分配

3. 基金财务报告

编制原则：及时、真实、完整
财务会计报告分年度和半年度财务会计报告

内容：
资产负债表、利润表、净值变动表等会计报表及附注
托管人对管理人编制报告有复核义务

第四节 收益分配与基金清算

一、基金收益分配的基本概念及方式

1. 收益分配的基本概念

（1）基金管理人业绩报酬
业绩报酬：基金获得收益后，按约定比例提取已实现基金收益，作为管理人创造超额收益奖励
分配模式：二八模式，基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至管理人，80%分配投资者

（2）瀑布式收益分配体系
退出资金现返还投资者——按约定门槛收益率分配门槛收益——向管理人分配收益

（3）门槛收益率
投资者返还本金——投资者分配——按门槛收益率分配门槛收益——管理人分配业绩报酬

（4）追赶机制
投资者分配本金及门槛收益——剩余利益先向管理人分配，达到门槛收益与追赶金额之和的既定比，作为业绩报酬——剩余收益按业绩报酬比例分配投资者和管理人

（5）回拨机制
清算或其他时点，对已分配收益重新计算，投资者收益率低于门槛收益率或收益率分配不符合合同，管理人需将已分得部分或全部报酬返还资产，分配投资者。

2. 收益分配方式

（1）按照单一项目的收益分配方式

流程：
1）退出投资者先分配，得到对应投资本金
2）剩余资金向投资者分配，弥补处置项目产生的投资亏损金额
3）剩余向投资者分配，直至收回本金及门槛收益
4）按不同情况进行分配
——无追赶机制，按约定分配比例，在管理人和投资者之间分配
——有追赶机制，先向管理人分配，管理人获得门槛收益部分对应的业绩报酬，剩余资金按约定在管理人和投资者间分配

（2） 按照基金整体收益分配方式
1）退出资金先向投资者分配，直到收回全部投资本金
2）继续向投资者分配，获得本金及门槛收益
3）按不同情况进行分配
——无追赶机制，按约定分类比例，在管理人和投资者之间分配
——有追赶机制，先向管理人分配，管理人获得门槛收益部分对应的业绩报酬，剩余资金按约定在管理人和投资者

二、基金清算的基本含义、清算原因与清算程序

1. 基本含义

基金清算
存续期终止，按法律法规和合同约定对基金的资产、负债、权益全面清理和处置

2. 清算主要原因

（1）存续期满
（2）份额持有人大会（股东大会、全体合伙人）决议清算
（3）全部项目清算退出
（4）符合合同约定清算条件

3. 清算主要程序

（1）确定清算主体
公司型：清算组（有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事会或股东大会确定人员组成）
合伙型：清算人（全体合伙人担任）
信托（契约）型：清算小组（管理人、托管人、相关人员）

（2）通知债权人
（3）清理确认财产，清算主体编制财报、制定方案
（4）分配财产
（5）编制报告

第五节 基金信息披露

一、信息披露的作用和原则

1. 信息披露的内涵

信息披露
信息披露义务人在募集、投资、运营按照法规、自律、合同规定，向投资者进行信息披露。

2. 作用

（1）有利于基金投资者做出理性判断
披露重要信息，全面客观了解管理人和基金情况，结合投资偏好理性投资决策

（2）有利于防范利益输送与利益冲突
了解运作情况，改变信息不对称，增加透明度，加强监督，防范利益输送和冲突

（3）有利于促进股权投资基金市场的长期稳定
国家强制要求和法规，防止投资者无法了解最新情况

3. 原则

（1）内容原则
1）及时性：直接影响决策，不同类型遵循不同时间准则披露
2）真实性：最根本、最重要原则，保障内容真实性
3）准确性：规范语言及形式
4）完整性：重要事项不得选择性披露，不得遗漏
5）风险揭示：避免信息不对称做出不理性，造成利益受损，充分揭示风险，风险收益特征
6）公平披露：所有持有人全面披露，不得向特定对象或局部披露

（2）形式原则
1）规范性：依据法律、自律、合同约定的内容和格式
2）易解性：简明扼要、通俗易懂
3）易得性：便捷披露渠道和方式

二、基金信息披露的内容和安排

1. 信息披露义务人

信息披露义务人
管理人、托管人、法律法规规定负有披露义务的法人和其他组织

2. 内容

（1）法律协议、募集推介材料
披露基金合同、托管协议、募集推介材料等

（2）运作期间重要信息
投资情况、资产负债情况、收益分配情况、主要财务指标、其他

（3）其他

3. 安排

基金合同包含义务人向投资者进行信息披露的内容、频度、方式、责任、渠道等，按照合同进行信息披露

信息披露分为：
募集期间信息披露（基本信息、投资信息、期限、出资方式、费用、分配方式）
运作期间定期披露（季度报告、年度报告）
运作期间临时披露（重大事项）

4. 禁止性规定

（1）虚假、误导性、重大遗漏
（2）公开或变相公开
（3）业绩预测
（4）违规承诺收益或承担损失
（5）诋毁其他管理人、托管人、销售机构
（6）祝贺性、恭维性、推荐性文字
（7）不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，使用“业绩最佳”“规模最大”
（8）其他

第六节 基金托管

一、基金托管的作用及原则

1. 含义

股权投资基金托管
依法设立取得托管资格的商行、其他金融机构担任托管人，按照法规、合同约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责

2. 职责

（1）保管财产
（2）开设资金、证券账户
（3）分别设置账户，确保完整、独立
（4）保存托管记录、账册、报表、其他材料
（5）按照约定，根据管理人指令，清算、交割
（6）信息披露
（7）会计报告、中期、年度基金报告意见
（8）复核、审查管理人计算的基金净值和份额申购、赎回价格
（9）召集份额持有人大会
（10）监督管理人投资运作
（11）其他

3. 作用

（1）托管制度对完善治理结构、保证资金安全、提升专业化水平、保护投资者利益具有重要作用，托管人具有当事人法律地位，对管理人形成制衡。

（2）提升基金运作专业化水平，托管人在资产保管、基金估值、账户管理、投资监督较高专业能力

（3）防止管理人滥用信息优势，保护投资者利益，保管资产、复核估值结果、监督投资行为

4. 资格获得

资格核准由证监会、银监会负责，商行和其他金融机构需在资本资产、组织结构、人力资源、业务系统、风险管理满足条件

5. 原则

（1）合规性原则
托管权限内，法律法规和合同要求履行职责

（2）安全性原则
保管财产，协议约定范围内保证安全和完整

（3）独立性原则
自有资产分离保管，单独建账，独立核算

（4）保密性原则
验收商业秘密，不得泄露或公开状况和投资情况

二、基金托管的服务内容

1. 资产保管

首要职责，独立、完整、安全保管财产，基础服务

不同类型资产，需不同保管载体与方式，基金财产独立于托管人固有资产，不得归入固有财产，不同基金资产严格隔离，不同账户设置、资金划拨、账册记录完全独立，专户、专人管理。

2. 账户管理

管理基金资产账户，以基金名义开立托管账户，作为名下往来结算账户，包括基金托管账户、其他账户

3. 资金清算

执行管理人投资指令，办理资金往来，进行资金划拨，托管人没有自行运用、处分、分配权利，严格按照管理人投资指令、资金划拨指令办理资金清算

4. 投资监督

有义务监督管理人是否符合法律法规，合同约定，发现违法违规，拒绝执行等情况，通知管理人

5. 会计核算

托管人与管理人按照合同约定的记账方法和会计处理原则，独立账簿设置、账簿管理、账务处理、基金净值计算，对管理人基金账务、资金头寸、资产净值、财务报表、费用收益分配等会计核算进行复核

6. 基金估值

管理人对全部资产及负债核算，确定资产价值，编制基金估值表，托管人复核

7. 信息披露

托管人就运营情况先给管理人进行通告或发布，定期提交托管报告，内容包括运行情况、履行情况。对管理人编制定期报告托管人内容进行复核，包括财务指标、收益分配、损失承担

第七节 基金服务业务

一、基金服务业务的发展背景

1.2012年基金法生效前，未取得法律地位及认可，未形成规模
2.2012年基金法首次提出基金服务机构概念，基金有了正式法律地位
3.基金服务行业壮大，资产规模、产品数量增长，内容从估值核算、份额登记到绩效分析、数据报送支持
4.中国基金业协会发布了基金服务业务的相关指引文件，规范发展，引导合法经营，专注投研能力，标志走向新发展台阶。

二、基金服务业务的服务内容

1. 基金募集服务

服务机构提供销售募集，取得业务资质，与管理人签订书面代销协议，按照流程募集

2. 投资顾问服务

符合法律法规、监督机构规定，签订委托协议

3. 份额登记服务

职责：基金账户、份额登记、资金结算、发放红利、保管名册、交易确认、其他

4. 估值核算服务

职责：会计核算、估值、报表编制、资料保存、配合审计、其他

5. 信息技术系统服务

核心应用系统、信息系统运营维护、安全保障

三、基金服务业务中基金管理人应承担的责任

管理人承担责任不能因委托免除

1.基金管理人开展基金服务业准备工作
管理人委托前，了解人员储备、隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况，签订书面服务协议，明确权益义务及违约责任。

2.管理人开展基金服务业务时持续评估
开展后，定期对服务机构进行检查，建立持续评估机制

四、基金服务业务中可能存在的利益冲突

管理人关注服务机构是否存在冲突业务，是否存在有效率隔离措施，服务机构应采取内控与隔离措施保障独立运营，防范利益冲突输送，强化独立性。

1.基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于基金服务机构的自有财产

服务机构破产或清算，基金财产和投资者财产不属于清算财产

2.服务机构确保财产安全，不得挪用，分账管理

3.基金托管人不得委托担任同一基金的基金服务机构，除非托管人能够将托管职能和服务职能分离

4.服务机构评估潜在风险和利益冲突，建立防火墙制度和业务隔离制度，执行内控制度，防止利益输送，具备运营能力和风险承受能力。

第八节 基金业绩评价

一、基金业绩评价的意义

1.了解历史业绩，选择产品重要参考依据

2.横向比较，了解业绩水平，对未来回报远期预测

3.了解基金运营状况和问题，针对性开展投后管理，对投资策略进行调整完善

二、基金业绩评价需考虑的因素

1. 投资领域因素

不同领域投资标的特点不同，业绩较大差异，考虑领域采取不同对标基准

2. 时间因素

（1）基金设立时间接近

（2）业绩评价时间统一

三、内部收益率计算方法

定义：

内部收益率（IRR)
截至某一特定时点，倒推计算成立后第一笔现金流产生，资金流入现值加资产净值现值总额，与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV）等于零时折现率。

计算口径不同，分净内部收益率（投资者出资和分配现金流，反映基金回报水平）和毛内部收益率（投资和回收现金流的内部收益率，反映项目汇报水平），一般毛>净

四、已分配收益倍数的计算方法

已分配收益倍数（DPI）
截至某一特定时点，投资人已获得分配金额总和与投资人已缴款金额总和比率，体现现金回收情况

五、总收益倍数的计算方法

总收益倍数（TVPI）
截至某一特定时点，投资人已从基金获得分配金额加上资产净值（NAV）与投资人已缴款金额总和的比率，体现账面回报水平。

第九节 基金管理人内部控制

一、基金管理人内部控制的作用与原则

1. 内部控制的含义

《私募投资基金管理人内部控制指引》内部控制含义：

内部控制
管理人为防范和化解风险，保证合法合规，内外部环境，风险识别、评价、管理制度安排、组织体系、控制措施。

管理人按照指引要求，结合自身情况，建立内部控制机制，明确内控职责，完善内控措施，强化内控保障，持续开展评价和监督。

管理人最高权力机构对内控制度和维持有效性承担最终责任，经营层对内控制度有效执行承担责任。

2. 原则

（1）全面性
覆盖各业务、部门、人员、主要环节

（2）相互制约
组织结构权责分明、相互制约

（3）执行有效
内控手段和方法，合理内控程序，内控有效执行

（4）独立性
部门和岗位相对独立，财产分离

（5）成本效益
管理规模、员工人数匹配

（6）适时性
定期评价有效性，根据变化修改或完善

管理人部门权责分明、相互制约原则
授权控制、财务风险、信息披露、岗位责任、岗位分离、信息技术系统管理、监察稽核、风险管理

3. 作用

（1）遵守法律法规行业监管，规范思想理念，目标是促进组织目标实现，促进组织最高目标为依据，服从法律法规职业道德及利益相关方竞争因素等外部控制。

（2）财务及其他信息真实、准确、完整、及时，信息收集、处理、报告正确性的控制相联系

（3）防范经营风险，提高管理效益，稳定运行和安全完整，公司持续、稳定、健康发展

风险防控机制内容：风险评估机构，风控措施，反馈机制，奖惩制度

（4）保障股权投资基金财产的安全、完整
防止管理人、负责人利用信息不对称发生道德风险和逆向选择。

二、管理人内部控制的要素构成

指引关于内部控制要素构成规定：

（1）内部环境（基础）
经营理念和内控文化、治理结构、组合结构、人力资源、道德素质

（2）风险评估
识别、系统分析风险，应对策略

（3）控制活动
根据结果采用控制措施，风险控制在可承受范围内

（4）信息与沟通
及时、准确的收集、传递信息，确保内外部有效沟通

（5）内部监督
周期性监督检查，有效性，发现变化及时改进、更新

三、管理人内部控制的主要控制活动要求

主要控制活动要求：
1.科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管实现业务流程控制
2.授权控制贯穿主要环节，建立授权标准、程序，贯彻执行
3.自行募集设置有效机制，确保结算资金安全，建立合格投资者适当性制度
4.托管募集委托证监会基金销售资格且成为协会会员的，制定募集机构遴选制度，保障资金安全，向合格投资者募集，不变相公募
5.管理人建立财产分离制，固有财产、不同财产、其他财产独立运作，分别核算
6.管理人建立健全机制，防范利益输送、利益冲突
7.投资业务控制，按法律法规符合投资目标、范围、策略、组合、限制要求
8.托管人建立托管人遴选制度，不进行托管，建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制
9.业务外包制定风险管理框架及制度，根据审慎经营原则制定规划，确保相适宜的外包活动
10.外包业务控制，每年开展一次外包业务风险评估，业务冲突，确保隔离措施
11.管理人自行承担信息技术和会计核算，建立信息系统和会计系统，保证顺利运行。