皮埃尔是一位世界著名的音乐指挥家，在一次音乐会前，母亲去世的消息传来，他强忍悲痛，演出完毕后，他立刻回到了阔别已久的家乡法国参加母亲的葬礼。晚上，大雨倾盆，一位白发老人前来拜访，对方问皮埃尔还记得他吗，皮埃尔摇了摇头，当对方说出池塘之底、派皮诺时，皮埃尔一下想了起来，原来对方是自己50年未见的同学派皮诺。
派皮诺拿出曾经的合影，两人迅速找到了对方，皮埃尔指着曾经的学监马修先生，他自言自语道，不知道他后来怎么样了，这时派皮诺拿出了一本日记，这是马修老师的日记本，里面记录了他们曾经的故事，而马修老师则指定让皮埃尔来保管，皮埃尔打开日记本，曾经的故事浮现开来。
1949年1月15日，人生遇到低谷的马修老师，受聘到一所名叫“池塘之底”的寄宿学校工作，这是一所专门为“问题少年”再教育而专门设立的学校，马修第一天来到学校时，一个傻乎乎的孩子趴在门前向外张望着，他在等待周六的到来，因为周六爸爸就会来接他。
负责学校宿管工作的马克将马修接进学校，他一进入学校就发现一个小男孩正在擦地，原来是校长哈森因为他做错事而惩罚他。这时校长哈森出现，首次见面，马修热情的上前打招呼，却被一脸高高在上傲慢的校长批评了一顿，正当校长要带马修离开时，身后一声惨叫，原来因为孩子们的恶作剧，宿管马克被玻璃划伤了眼睛。
马克捂着鲜血直流的眼睛，但校长第一时间却不是喊医生前来，却是要把所有学生集合起来，校长让肇事者三秒之内站出来，否则就要让每个学生都被关禁闭，直到肇事者自首或者被告发，可并没有人承认，于是校长让马修在花名册上随便念出一个名字，随后这个男孩就被关进了黑屋，马修和同事私语道，这是在怂恿大家相互伤害，却被校长大声呵斥，让他放弃自己一些仁慈的想法。
马修询问一位老师为何离开学校，那人向马修展示了自己胳膊上缝了十针的伤口，他说他知道设计陷阱伤害马克的学生是谁，同时告诫马修，应该提防哪些学生。
第一天上课，听着教室内巨大喧哗吵闹声的马修有些紧张，一进教室就被讲台绊倒，手里的皮包脱手掉在地上，一个孩子眼疾手快，立马捡起皮包，在教室里扔来扔去，这时校长进来，询问情况，但马修却袒护了他们，校长走后，感到有些意外的孩子们左顾右盼，窃窃私语。
马修再次让那个设计陷阱伤害马克的孩子自己承认错误，因为有个同学正在无辜受罚，但依旧没人回应，于是马修直接点了莱克名字，这是那个离职的同事告诉他的，另外他让另外一个叫皮埃尔的孩子管理纪律，自己则带着莱克去见校长，而皮埃尔则是同事让他一定要提防的那个孩子。当他来到楼梯口时，发现校长正揪着一个学生的耳朵，把他拎到办公室，随后办公室发出了孩子被体罚的声音，莱克看到后非常害怕，心软的马修决定单独解决莱克的事情，不再告诉校长，他让莱克去医务室帮忙照顾马克，直到痊愈，算是对他的惩罚，莱克点了点头。
当马修再次回到教室，他发现皮埃尔正在黑板上画着他的秃头肖像，他并没有生气，而是对着皮埃尔的侧脸回敬了一个红鼻子肖像，全班的孩子看到后哈哈大笑。为了能更加了解班里的孩子们，马修给大家布置了一道作业，每个人拿出一张纸，写上自己的名字，年龄，还有将来想要从事的职业，出乎他的意料，这些调皮的孩子居然都按照他的要求写了起来。晚上筋疲力尽的马修回到宿舍，第一天的见闻让他感到不安，不近人情的校长，调皮生事的学生，都让他感到害怕。
第二天，莱克在医务室照顾马克，马克向医生夸赞着心善的莱克，医生为他的遭遇感到不平，但善良马克依旧认为这些孩子才是真的可怜，马克说起曾经有个叫穆东的男孩死在了学校，所有人都说他无可救药，但马克并不这么认为，他认为穆东是个好孩子，只是需要被了解和关心，仅此而已。马修听完，引导莱克向马克承认错误，知道错误的莱克有些不好意思，心知肚明的马克则拍了拍莱克，给孩子找了一个台阶，并没有让孩子难堪。
这天马修找到校长，希望校长答应他三件事：1、取消对全体学生的处罚。2、由他来处理肇事的学生。3、允许保留学生的姓名。校长答应了他，但校长对他的态度感到不满。马修回到宿舍，发现自己的柜子被撬开了，皮包里的乐谱也不见了。这时几个倒霉孩子正在厕所研究他的乐谱，马修找到他们拿回乐谱，体育老师询问情况，马修再次袒护了孩子们。
晚上学生的宿舍传来一阵歌声，一个孩子一边吹口琴一边唱歌，歌词里唱着，秃头秃头，你完蛋了，在这里你说了可不算，马修找到孩子，但他并没有发火，反而是纠正了孩子的音调，临走时马修也不忘警告大家，不要再翻他的东西。
马修躺在床上，久久不能入睡，孩子们的声音在他的脑海里回荡，虽然孩子们唱的糟糕，但他们至少在唱，而且有几个孩子的嗓音很好，于是曾经发誓不再碰乐谱的马修再次开始音乐创作。
马克受伤后的一周，因为伤情的恶化，被转移到外面的医院进行治疗，莱克显得非常忐忑，他问马修，马克会死吗，马修把莱克揽在怀里，安慰道，医生会救他的。这天放学，皮埃尔因为画了侮辱校长的漫画，被关了紧闭。
中午吃饭，体育老师聊起佩皮诺，这个孩子就是马修第一天来到学校时在门口等待的孩子了，他每天都会在门口等待父亲来接他，但其实他是个孤儿，他的父母都已经死在二战，虽然大家都告诉了他事实，但佩皮诺依然相信父亲周六会来接他，每天不停的期盼着。正在这时皮埃尔的母亲前来探望，但皮埃尔正在关紧闭，不能接受探望，于是马修接待了她，她询问儿子是否又在关紧闭，但马修为了不让她担心，谎称皮埃尔因为牙疼被送去医院了，交谈中马修得知对方是个单身母亲，皮埃尔因为偷东西、性格孤僻，被学校勒令退学，虽然母亲很不愿意，但还是被法官安排到了这里。
不久后，马修的合唱团计划开始了，他让每个孩子轮流唱歌，然后根据嗓音分为高、中、低音组，佩皮诺因为不会唱歌，被马修安排了团长助理的职务，五音不全的科班则成为了“人体谱架”，自那以后，马修每天带着孩子不断练习，带着孩子们走上了音乐梦想之路。
为了合唱团的发展，马修必须得到上级的支持，他面见了校长，校长却认为这些孩子什么都唱不出来，于是马修说其实他们已经开始唱了，感到自己权威被冒犯的校长嘲弄了马修几句，便将他打发走了。皮埃尔被关完紧闭后，又被校长处罚打扫公共卫生一个月，这天他在打扫卫生时，却被同学们唱歌的情景深深吸引了，待同学们走后皮埃尔独自来到教室练习声调，那嗓音澄澈空灵，仿佛能够穿透人的灵魂。
一位精神病医生送来一位叫蒙多的少年，他有严重的暴力倾向，精神疾病，医生将他送到这里的目的只是为了研究测试他的心理变化。蒙多躲在角落抽烟，马修前去制止，但蒙多却把烟雾吐在了马修脸上。音乐课上，马修询问蒙多是否会唱歌，蒙多却唱了一首小黄歌，这时体育老师将结束紧闭的皮埃尔带了进来，马修让皮埃尔试音，可皮埃尔却向马修吐舌头拒绝了他。蒙多找到皮埃尔，并用言语侮辱了他的母亲，于是两人大打出手，随后挑衅的蒙多被关了紧闭，而敏感皮埃尔则跑了出去来到母亲打工地方观察着母亲，想要确认母亲是不是真的因为要工作才把他送到这里。
回到学校的皮埃尔偷偷唱歌，却被马修听到，马修觉得他的声音是个奇迹，于是恩威并施，邀请他进入合唱团，并对他进行了单独的训练。皮埃尔的母亲再次来探望孩子，对这位女士有着好感的马修，打扮了一番，接待了她，马修说起了皮埃尔的音乐天赋，并对皮埃尔大加赞赏，在马修的努力下，母子之间的关系渐渐修复。