律师工作报告与底稿心得之一——工作推进方式

刚过去的元旦小长假三天，一天半时间都给了办公室，不为别的，为的是团队近期的P2P网贷备案核查工作报告和底稿。这并不是我第一次做工作报告（具体物化形态可以是法律意见书／尽调报告／整改报告，精髓都差不多）和底稿了，也参加过一些律师尽调类的培训，只不过之前要么时间匆忙，要么心有旁骛，也没有及时把方法和心得体会总结下来。这次既然是我手头的第一个P2P项目，结合之前做新三板的经验，多沉淀些东西，为以后更多项目打下基础。

律师工作报告是律师非诉讼案件呈现给客户或／和监管机关的正式文件，而工作底稿是支撑工作报告的基础材料，更是在特殊情况下保护律师免责的坚强后盾。不论是高大上的IPO，还是更“接地气”的并购、私募、新三板等，乃至近期方兴未艾的网贷备案，只要有需要律师发表系统性书面意见的地方，就有工作报告和底稿。

就从最简单的工作推进方式来说吧。非诉项目是伴随着尽调的不断深入、获取尽调材料不断增加、获取信息也不断增加的过程。我之前参与的新三板项目，在报告和底稿的推进方式上，大致有两种：一是从客户拿了一大堆资料，先草草分个大类，在海量资料中寻找暴露的法律问题，等法律意见书写得差不多了再开始整理底稿的；二是从一开始就把拿到的尽调材料严格分门别类，在每一类下再寻找其中的法律问题，并且与起草法律意见书同步整理底稿。

上面两种推进方式各有利弊：第一种省去了开始整理底稿的时间精力，集中攻破法律问题，快速形成尽调报告或整改方案，容易给人留下初步好印象，但在撰写工作报告和整理底稿阶段时异常痛苦，最后往往因赶时间进度而常常通宵达旦；第二种则用力比较平均，整理底稿的工作贯穿始终，可能开始比较缓慢，发现法律问题的速度也许没有那么迅速，但越到后面越轻松，等到法律意见书写好了，底稿也就自然水到渠成，或者说底稿整完了也就等着往法律意见书里码字了。

从长远发展和更加专业的角度，第二种推进方式的优势是显而易见的。个人总结的具体操作方式大致为：

- 给客户发尽调清单，尽调材料过来之后按照一定的方法分类，比如股东类、董监高类、关联企业类、业务合同类、劳动社保类、环保类等等。

- 分类之后，首先看有没有缺的材料，有缺的继续向客户要；其次，对已提供的材料就其真实性、合法性、关联性进行审核（类似于证据审核），筛掉无效的、过期的、无关联性的材料；再次，对材料内容进行法律上的审核，对发现问题进行记录，需要进一步研究的法律问题开展研究，需要客户进一步提供的材料予以归纳。这一轮下来，基本能形成初步的问题清单／尽职调查报告和进一步材料清单给出客户。

- 后续尽调材料不断的完善过程，背后也是尽调对象真实情况逐渐清晰，或者整改方案逐步明朗的过程，这其中的另一个产品就是整改方案或整改报告。

- 再往后阶段，正式的律师工作报告其实就是尽调材料的整合过程，之前按照法律类别分好的材料，就需要按照工作报告的框架进行整合，法律尽调材料最终都被整合在工作底稿中，一份正式工作报告与一套工作底稿完全相互应证，阐述了所有法律问题，就是一份合格的正式工作报告。

上面说到了相互应证，这又是一个有话可说的话题，有待下篇分解！