请求确认股东会决议效力的诉求，可否与股权转让纠纷合并审理

关键词 

复数请求  股东会决议  股权转让协议  合并审理  诉讼主体

裁判规则

股权受让人以转让人为被告，基于不同民事法律关系提出复数请求，其中包括请求确认公司股东会决议效力。受让人的多个诉请中的大部分均是基于股权转让法律关系提出，对于该部分诉请，人民法院有权合并审理。但是确认股东会决议效力之诉系公司内部诉讼，诉讼主体必须为公司，故股东以公司其他股东为被告提起诉讼的，不符合法律规定，法院应驳回受让人的该项诉讼请求。

规则阐释
合并审理是指人民法院将两个或两个以上的独立诉讼合并在一个诉讼程序中，进行审理及裁判的制度。合并审理在民事诉讼中，既可简化程序，减轻当事人
诉累，又可达到节省司法资源的目的。合并审理应当具备以下三个要件：

其一、受理法院对于合并的多个案件或多个诉诸均具有管辖权，且适用同一诉讼程序；

其二、多个诉讼标的均由同一原告对于同一被告提出的，或是同一被告针对同审原告基于反诉提出的；
其三、同一诉讼程序中，原告或被告的近亲属对于原告或被告所提出的，与原诉讼标的具有关联性的诉讼。由此，在股权转让纠纷中，若股东基于股权转让合同以其他股东为被告提起数个请求的，人民法院在均具有管辖权的情形下，有权对其合并审理。

但是，股东基于股东会决议同时提起的诉讼，因法律规定不服公司决议的股东以公司作为被告提起无效或者撤销之诉即股东会决议效力确认之诉的被告只能为公司，故在股权转让纠纷中，股东以其他股东为被告的，则无权再请求确认公司决议效力。

受让人在与转让人签订股权转让诉议受让股权后，与转让人对公司相关管理事宜作出约定，公司遂为此作出股东会决议。而后，转让人向受让人发出解除合同的函件，受让人即提起诉讼，请求确认转让人无权使用公司印章及股权转让协议效力，向时请求确认公司股东会决议有效。受让人提起的复数请求基于的是不同民事法律关系；其中大部分请求均是基于股权转让协议提出，人民法院有权合并审理。虽然公司股东对公司股东会决议存在异议时，享有向法院请求确认公司股东会决议效力的权利，但是请求确认股东会决议有效的诉讼属于公司内部诉讼，主体必须特定，即被告应当为公司，而不能为转让人。因此，受让人作为公司股东以同为股东的转让人为被告，提起诉讼的，则无权在该诉讼中请求确认公司决议的效力。

《中华人民共和国合同法》第九十六条，当事人一方依照本法第九十三条第二段、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

《中华人民共和国公司法》(2006年)第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持，当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》一、高级人民法院管辖下列第一审民商事案件：
北京、上海、广东、江苏、浙江高级人民法院，可管辖诉讼标的额在2亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在1亿元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。
天津、重庆、山东、福建、湖北、湖南、河南、辽宁、吉林、黑龙江、广西、安徽、江西、四川、陕西、河北、山西、海南高级人民法院，可管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。
甘肃、贵州、新疆、内蒙古、云南高级人民法院和新疆生产建设兵团分院，可管辖诉讼标的额在5000万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在2000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。
青海、宁夏、西藏高级人民法院可管辖诉讼标的额在2000万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在1000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外涉港澳台的第一审民商事案件。

《中华人民共和国民事诉讼法》(2008年)第三十八条，人民法院受理案件后，
当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院异议不成立的，裁定驳回。

第一百零八条，起诉必须符合下列条件
(-)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织
(二)有明确的被告
(三)有具体的诉讼请求和事实、理由
(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百五十四条，第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。

指导案例

案例名称：金守红诉刘聿股权转让纠

审判法院：最高人民法院

案号(2010)民二终字第85号

判决日期2010年8月10日