最高法院：共同股权受让人在股权转让协议中未约定转让款比例的应承担连带责任

关键词 股权受让人连带责任

编辑整理：张海龙、祁俊会

本文选摘自2017年版《最高人民法院司法观点集成》

律师解读

      股权转让中有两个以上受让人但未约定转让款支付比例的，应将所有受让人看做一个整体，共同履行付款义务，对债务承担连带责任。

案情及裁判理由

      最高人民法院认为：关于违约责任的承担问题。本案当事人签订的六份协议中，仅“8月17日补充协议”以及“5月6日承诺书”中有受让方占股比例的约定，其余四份均无约定。其中，“8月17日协议”约定的是梁新业40% 、王兆远30%、宋汉之30%,而“5月6日承诺书”仅对受让的70% 股权约定了比例，分别是梁新业16%、王兆远27%、宋汉之27%，与前一协议约定的占股比例并不一致。且所有的六份协议均无受让方按何种比例支付股权转让款的约定,相反，都是将受让方作为一个整体来约定的。从实际付款的情况看，受让人所为的给付，亦作为受让人所应履行的整体付款义务的一部分而存在,并非履行各自份额内的责任。再结合王兆远、梁新业、宋汉之作为共同的受让人与另一方签订系列股权转让合同等事实，应认为该三人系共同的股权受让人。根据《民法通则》第八十七条有关连带之债的规定，彼此享有连带债权，相应地，对案涉合同债务亦应承担连带责任，一审法院判令其承担连带责任并无不当，受让方有关应承担按份责任的上诉理由不能成立。

案件来源

      吴善媚、李耀生与梁新业、宋汉之等股权转让纠纷案[最高人民法院（2016）最高法民终51号民事判决书]

法条链接

      《民法通则》

      第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。