《刘松博公司治理30讲》笔记(二)

                                                                                       03 信任:公司到底是靠什么维系的

 

公司是依靠信任机制来维系的,信任机制有两种的,一种是人际信任,另外一种是制度信任。

 

一、早期的古典企业,是依靠人际信任来维系的

 

社会学家卢曼在1979年提出过一个观点:信任是用来减少社会交往复杂性的“简化机制”,我国的古典合伙企业一般都是依靠人际信任的方式,聘用熟人,了解他们的性格、品格、家庭背景等条件,才能放心的去彼此承担无限责任,他们能一起走下去,靠的就是两个字:信任。德云社早期的“师徒制度”其实就是利用人际信任建立的,这个时候,师徒制度好用,也完全够用。

 

二、现代社会的股份公司,除了依靠人际信之外,更多的要依靠制度信任

 

现代社会的股份公司,股东人数非常多,并且股东之间都没见过,更不要说认识了,根本谈不上人际间的信任,而且管理也是越来越复杂,

只靠熟人根本无法管理,这个时候,简化社会交往复杂性的信任机制就要更多的依靠制度信任了,而制度信任主要是依靠法律法规的保障和制度约束;

 

这种法治大于人治的理念是历史的进步,因为相比于人际信任,制度信任更加适应现代化大生产。制度之所以带来信任,是因为它具有公平性、确定性、普遍性和强制性,可以降低信任的风险。比如说,有限责任制度作为一个法律制度固定下来以后,陌生人会因为对这个制度的信任,把资金拿出来聚集到一起,这比因为人际信任所能集聚到的资金要多得多得多。

三、被低估的人际信任

 

制度信任在现代企业中尤为重要,但是在实际情况公司的治理中,人际信任被大大的低谷了,原因有以下两点:


1、制度信任并非是对于制度的信任,而是通过制度,达到对人的信任,制度本身不是我们信任的终极目标,只有制度中的人才是。如果我们有办法提高人际信任,对于制度信任其实是很好的补充和替代。


2、我们一直在说股份有限公司,也就是能向社会公众发行股票的公司,但其实无论是在中国,还是在全世界来看,数量最多的公司类型不是股份有限公司,而是有限责任公司。股份公司涉及到股东众多,人数多到可以没有上限,利益关系复杂,所以在设立时特别麻烦,运行成本也非常高。而限责任公司,虽然是在股份公司之后才出现的,但是发展更为迅猛。有限责任公司是不能公开发行股票的,股东最多也只能50个人,设立和运行起来简单很多,所以数量是远远多于股份公司的。有限责任公司的股东往往是基于人际信任才走到一起的,法律上也保护这种人际信任。所以从适用范围来说,人际信任还是非常重要的。


信任别人并不是人的本性,但把这种反人性的事制度化,就是公司的本性。如果你被委以重任,去设计一个制度的时候,希望你记得,没有一种制度能够脱离开人性,好的制度最终通向的都是人与人之间的信任。


                                                                                      04股东与股权:股权本质上到底是什么权

 

一、了解这一讲之前,先了解几个概念

 

1、契约不完全

 

按照哈特教授的观点,企业是由一系列契约组成的,但是因为人的理性有限,未来不可预测,签约双方理解的不同等等,合同不可能把未来所有的情况都考虑进去,规定个明明白白。


2、剩余索取权

 

企业给员工发完工资,给债务人还完债,给国家交完税,把所有按照各种合同该分配的钱分完后,才轮到股东来分剩下的钱。但能剩下多少给他们分呢?合同说不清楚。经济学上认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”

 

3、剩余控制权

 

公司要不要上市,发展到什么阶段上市,这种事情都是公司里面最大的事情了,但却是合同里面没有办法约定的,谁能决定类似这些事情,谁就掌握了公司的剩余控制权。说白了,就是公司最终的表决权,或者说是公司最大的控制权。


4、股权即“产权”

 

股权的本质是什么?哈特教授他们认为剩余索取权和剩余控制权加在一起,就是“产权”,所以他们的理论也被叫作“产权理论”,那股权其实也就是公司的产权,理论上,股东也就是公司产权的拥有者

 

5、股权生死线:

 

第一条线是2/3,这条线叫作绝对控制权。

第二条线是1/2,这条线叫作相对控制权。

第三条线是1/3,这条线叫重大事项一票否决权。

其他的还有管理参与权,比如,股东持有10%以上的股份时,可以申请召开临时股东会议;在股份有限公司持有3%以上股份时,可以提出股东大会的临时提案;还有就是持有1%以上股份的股东,如果认为董事、监事、高管侵害了公司利益,就可以直接以自己的名义向法院提起诉讼。

 

二、结合海底捞“张勇铁腕夺股权”的商业案例来说明:

 

1、施永宏为什么愿意放弃上亿价值的股权?


要让控制公司,并且对公司价值最大的股东拿到大的股份比例,才能更好的激励大股东,把公司做强大,拿到更多的“剩余索取权”,施永宏放弃上亿价值的股权,是一种很智慧的做法,事实证明,是个双赢的局面。


2、为什么张勇非要夺走施永宏的股权?


张勇是董事长,他承担着更多的决策压力,却只有50%的股份,和施永宏相同,显然不合理。只有赋予他和剩余控制权对等的剩余索取权,他才会被真正激励;


3、为什么张勇要夺走的股权不多不少,正好是18个点?


张勇的股权原本为50%,夺走18个点以后,股权是68%,刚好超过股权的绝对控制权。


三、思考题

思考题一:如果你是郭德纲,听到这你会如何设计“人治”加“法治”的方法,来避免下一个“曹云金”退出呢?

 

我的思考:德云社前期已经运用人际信任维系了企业的发展,“人治”关系已经建立,这个时候应该尽早建立制度信任即“法治”,用更公平公章的制度,来补充人际信任的不确定性,这样才能更好的保证企业的良好发展


思考题二:是不是只有股东才能享有剩余索取权和控制权呢?


我的思考:不一定。除了股东之外,利用股权纳入激励范围的高管、基层管理人员,甚至员工,都有剩余索取权,甚至控制权。


思考题三:你更愿意当张勇还是施永宏呢,为什么?


我的思考:从理想的类型来说,我更愿意做施永宏,张勇展现的是开疆拓土的勇气和企业管理的能力,而施永宏展现的是识人用人的智慧,两者相比,施永宏的智慧更加高级,更适合“聪明的投资人”的角色。

结语:总有人争夺权力,很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人,才配得上拥有更多的权力。

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