有限合伙协议书（模板）中

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• 第五章 入伙、退伙与转让

第十一条  新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。

第十二条  在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

• 合伙协议约定的退伙事由出现；
• 经全体合伙人一致同意；
• 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
• 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十三条  在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（六）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第十四条  有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

• 未履行出资义务；
• 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
• 执行合伙事务时有不正当行为；
• 发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十五条  退伙的结算

（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人的，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者

作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第十六条  财产份额的转让及出质

（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙人之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。

（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资，但必须经全体合伙人一致同意。

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