张耳是战国时期的魏国人，年轻时候的他还当过名列战国四公子之一的信陵君魏无忌的门客。后来，张耳因犯事逃到外黄生活。当地刚好有位富家女天生丽质，非常不满意她的丈夫，就私自逃到他父亲的朋友家里。这位长辈就对她表示：如果想找个好丈夫，就找张耳吧。然后，这个富家女就真的听从了这个建议，就和前夫断绝了关系，嫁给了张耳，还让娘家出钱出力帮助张耳当上了外黄的县令。
这剧情虽然有点狗血，但却是史书上真实记载的，大概张耳个人魅力很大，才会让这个富家女如此倒贴！另外，汉高祖刘邦当平民的时候，他和张耳都是信陵君的粉丝，所以两人也是感情很要好的朋友。
陈余，也是魏国人，热爱儒学。他比张耳小很多，因为仰慕张耳，就和张耳结成了生死之交。
秦始皇一统天下以后，听说张耳和陈余是魏国的名士，就悬赏重金抓捕两人。于是，这两个难兄难弟就一起逃到陈地，隐姓埋名给别人当看门人。这期间，有一个当地的小官为难陈余，拿鞭子抽打他，陈余很不爽，就想起来反抗他，张耳连忙暗中给陈余踩脚，陈余才没有发作。事后，张耳就教训陈余：小不忍则乱大谋，陈余也听从老大哥的话，认错并表示以后不会再犯了。
随后，陈胜、吴广起义爆发了，起义军很快就攻入了陈地。张耳、陈余两人就过来拜见陈胜，陈胜对他们的名声早有耳闻，就召见了他们，见面后对他们很满意。当时，陈地的豪杰都劝陈胜早日称王，陈胜咨询了张耳、陈余两人，两人表示陈胜不应该急于称王，暴露私心，这样会导致大家离心离德。张耳、陈余两人劝谏陈胜应该举兵西进，同时拥立六国后代，齐力灭秦，最后自己占据咸阳，号令天下。
然而陈胜目光短浅，还是急匆匆地在陈地称王了。于是，张耳、陈余两人就表示他们在赵地朋友多，请求陈胜给他们一支队伍，他们要北上收复赵地。陈胜这次倒是听从了他们的建议，于是他派自己的亲信武臣担任将军，张耳、陈余只当了校尉，然后他们一行人带领三千人马就北上赵地了。武臣一行人在赵地各种政治动员，地方豪杰纷纷加入这支队伍，很快队伍就扩充到了几万人，并攻克了十几座城池。
当武臣他们一路打到赵国原来的都城邯郸的时候，刚好陈胜派遣的西进军进攻受挫，各路将军也有因为谗言被陈胜杀了，再加上张耳、陈余两人对陈胜给自己封的官不满意，于是二人干脆怂恿武臣自立为王。武臣听从了这个建议，两人也因拥立有功，张耳被任命为丞相，陈余被任命为大将军。陈胜听到了这个消息后大怒，但为了团结其他起义军，也就没有发作，只是将武臣等人的家族软禁起来而已，然后催促武臣西进进攻秦国。
然而，张耳、陈余两人又怂恿赵王武臣不要听从陈胜的命令西进。因为陈胜是被迫承认赵王的，如果秦国被消灭了，陈胜就会反过来进攻赵国，所应该继续在赵国扩张地盘。武臣觉得他们的意见很对头，就分别派遣手下的韩广攻打燕国旧地，李良攻打常山，张餍攻打上党，继续扩张自己的地盘。
然而，韩广到了燕国，有样学样的他也自立为燕王。赵王武臣一恼火，就带兵攻打韩广，只是没想到武臣竟然在一次外出中被燕国士兵给俘虏了。最后，张耳、陈余两人还是采纳了一位谋士的建议才将赵王救了回来。
紧接着，武臣的另一个部下李良因为前方进攻受阻，就退兵回来，结果在途中遭到了赵王的姐姐的无礼对待，他一恼火直接反水了，一路打回邯郸并解决了赵王武臣。
张耳、陈余两人幸亏跑得快，才躲过了一劫。他们为了得到赵国人的支持，于是就找到原来赵国的后代子孙赵歇，并在信都拥立他为新的赵王。
这李良又紧追不舍，但是缓过神的陈余很快就击败了他。这李良直接投降了秦军，还把一代名将章邯给引过来了。章邯大军到了邯郸，就把这地夷为了平地，还派王离将赵王歇和张耳围困在巨鹿城。陈余则逃到了常山，并带着几万军队回到巨鹿城北边驻扎。
这王离在章邯的支持下，猛攻巨鹿城。在这种情况下，张耳多次派人出城向陈余求救，陈余却惧怕秦军，不敢出兵相救。看到巨鹿城很快就守不住了，张耳万分恼火，就又派张餍、陈释两人去谴责陈余，表示“他们两人是生死之交，现在陈余却见死不救，哪怕是一起送死也是应该的，这样至少还有一线希望。”
然而陈余却表示他不想现在白白去送死，他要活着找机会报仇。最后在张餍、陈释两人的反复请求下，陈余才勉强派了五千人支援，然而这些人和张餍、陈释很快就被秦军给灭掉了。
随后，其他过来救援的诸侯国也都驻军观望，最后战神项羽的出现才解救了垂死挣扎的赵国。
张耳被救以后，就马上过来责骂陈余，还认为陈余杀了张餍、陈释两人。陈余一气之下就说自己不当这个将军了，张耳一开始不接受他的请辞。但是在一个门客的劝说下，他改变了主意，自己当了将军，接管了陈余的军队。
陈余一怒之下，就离开了张耳，他和几百个亲信一起到黄河边上的南皮占地为王。也就是这样，在利益冲突面前，他们两人从生死之交一下子成了死对头。
随后，张耳跟随项羽一路向西进入关中。项羽分封诸侯的时候，张耳凭借自己的人脉和良好的口碑被项羽封为常山王。但是陈余却因为没有跟随项羽入关，项羽就只划分了南皮附近的三个县给他，只封他为侯。
这下，可把陈余给惹火了，他认为自己和张耳功劳差不错，得到的封赏却相差这么多。于是被嫉妒、仇恨之心冲昏了头的陈余向同样对项羽不满的齐王田荣借兵，然后就对昔日的朋友张耳下手了。张耳打不过陈余，就西入关中投奔了刘邦。
陈余打败张耳以后，就继续辅佐赵王歇，自己手握实权。随后，刘邦出兵攻打项羽，他想让赵国也一起出兵。于是陈余提出了要求，那就是要刘邦杀了张耳，自己才会出兵。聪明的刘邦就找了一个跟张耳长得很像的人，将他的人头送给了陈余，陈余也信守诺言出兵相助。
后来，汉军在彭城之战大败，陈余也知道了张耳未死这件事，于是赵国从此跟刘邦为敌。
然而没过多久，汉军在韩信的带领下卷土重来，并在泜水一战消灭了陈余。张耳则在汉朝继续一路高升，做到了赵王的位置，自己的儿子张敖也娶了刘邦的女儿，张耳跟刘邦成了亲家，最后张耳自己也得到了善终。
史书评价他们：张耳、陈余都是人人称赞的贤者；他们的宾客、手下都是豪杰之士，无论在哪国，他们无不取得卿、相的地位。但是张耳、陈余贫贱之时相互信任，结为生死之交，到了他们身居高位争权夺利的时候，却相互残杀。势利之交，大概说的就是这种情形吧！
参考文献：史记、汉书
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