正和股权激励 | 既有投资入股，又有员工持股的股权结构，怎么设计股权？

某医疗设备公司，已经初具规模，投资人看好该创业项目，想投资占30%的股权。公司还有多个核心高管，追随老板多年，一直任劳任怨，也是这个行业里抢手人才，老板也想分配20%的股权给核心高管们，一是奖励他们这多年的辛苦付出，二是为了留住人才不被别人挖墙角。

老板担心是，接受机构的天使投资，需要让出30%的股权，再给高管们股权激励，又得转让出去20%的股权，自己手头剩下50%，股权变成了5：5，将来股东之间如出现矛盾，公司还受我控制吗？

但老板既不想失去接受投资的机会、不想失去得力干将，更不想失去对公司的控制权，该怎么设计股权？

正和股权激励提供以下建议和思路：

合理的股权架构，是事关公司命运的大事。有限公司要求非常强的人合性，股东间的经营理念和价值观相近，志同道合，才能长期融洽相处，共谋发展；不合理的股权架构，易引发股东矛盾和公司僵局。

引进投资人和股权激励，需要对投资方和激励对象进行必要的访谈、尽调，充分的了解和沟通，把握“准股东”们的想法和诉求。华一世纪在此基础上，设计好能够体现各方利益、彼此都能接受的股权方案和协议文本。

1. 作为投资人一方，只想做单纯的财务投资，并不想干涉老板的经营，也无意争夺公司的控制权，但作为专业投资机构，会设置相应合同条款保护他们的投资利益。

2. 作为高管一方，老板拿出股权给他们，表示十分感谢。华一世纪提出激励股权不超过10%，按公司估值定价和分期授予，前期均为虚拟股，后期转为注册股的方案；为达到留住人才目的，在利润分配上，设计了超额利润递增分配的激励方案。

经过各方多次沟通、交流、修改，最终确定股权方案。

股权方案设计要点：

1、与投资人谈判，展示公司资产及利润、销售额等财务数据，推高公司的估值，目的是在同样的投资额的情况下，降低投资人的占股比例，增强创始人（老板）的公司控制权。

2、为进一步增加创始人（老板）对股东会及公司的控制权，设计方案约定将投资人的持股表决权委托给创始人，即投资人的投票权利由创始人代为行使。当然，投资人享有决策建议权和监督权，同时我们设置了一个条款，如果投资人对公司的某项项目决策提出反对性的建议，创始人有权予以否决不采纳，继续执行原有方案决策，但创始人需要对执行后果产生的亏损承担个人连带担保责任，就是说，创始人要为自己的错误决策买单。通过这样的设计，加强了创始人的控制权，提高了公司的决策办事效率，同时也平衡投资人和创始人双方的利益。

3、被激励高管以估值的价格受让公司的股权，并设定了公司业绩目标、分管部门及个人业绩目标，采取分期授予的方式。前三年为只有分红权的虚拟股，满三年后根据方案逐步可转为注册股；要受考核期限制条款约束；利润分配上，实行超额利润分配。

4、财务透明公开。约定公司财务人员每月将财务收支报表发至各个股东邮箱以便股东查询，财务人员或者控股股东有义务向股东作出合理解释；如无法解释，或者经解释后股东仍有异议的，异议方可以委托有资质的会计事务所进行审计，并由审计结果不利方承担相关审计费用。这样的设计既为保障投资人和被激励高管的合法利益，同时减少了股东之间的猜忌，把股东之间的分歧降到最低，让大家把所有精力投入到公司运营之中。

总结：

合理的股权架构可以避免合伙人之间矛盾引发或激化，公司僵局的出现，创始人的尴尬出局，核心人才的不断流失。

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