换个“姿势”继续 昆仑万维为何执意收购这个负债2亿美金的公司

由于缺乏监管部门审批，昆仑万维和奇虎360组成的中国财团以12.4亿美元收购挪威浏览器公司Opera的计划宣告失败。而18日晚间昆仑万维发布公告，变更买方团结构和收购标的，先行收购Opera Software ASA（以下简称“Opera”）核心资产。

▎变更买方团结构和收购标的 加快推进“Opera News”落地

根据昆仑万维18日晚间公告显示，此前拟和奇虎三六零软件（北京）有限公司、 金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）成立买方团，对Opera进行100%股权公开要约收购。截至披露日，上述收购交易尚未完成。经各方协商，对此前的收购协议进行了重大修订。新的方案中，不再以全盘私有化Opera为收购目标，而是将Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心消费者业务作为主要收购标的，收购总金额也由此前的约12.4亿美元调整为5.67亿美元。

　　

具体看，昆仑万维以全资子公司Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）为投资主体，拟和Future Holding L.P.(以下简称“FH”)、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co. Limited(以下简 称“奇虎香港”)、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.(以下简称“金砖开曼”)成立买方团（以下简称“买方团”），向Opera持有的Opera Software AS(以下简称“目标公司”或“Opera AS”)进行100%股权收购(以下简称“交易”)。买方团成员拟在中国之外的司法辖区设立一家或多家全资控股的特殊目的公司(以下简称“境外SPV”)，通过境外SPV实施交易。

　　

公告称，买方团已于2016年7月15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和Opera AS签署 了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以6亿美元的交易对价，受限于《股份购买协议》项下的价格调整，购买Opera AS100%的股份。其中香港万维出资2亿美元，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。

▎负债2亿美金 年均亏损5千万 先看看Opera带来的八大风险

Opera是挪威一家创建于1995年的跨平台浏览器和移动广告平台公司，其浏览器可以在Windows、Mac和Linux三个操作系统平台上运行。其浏览器原来是全球排名第三，在2015年排名跌倒第五。移动广告平台在全球的受众合计已超过10亿。可是同时还要注意的是Opera带来的八大风险。

第一，它是一家持续亏损的公司，2015年营收有6亿美金，但公司一年要亏损5000万美金。

第二，它是一家目前仍负债2亿美金的公司。

第三，它是一家EBITDA(税息折旧及摊销前利润)奇高的公司，按照普遍应用的公司经营业绩测算方法，这一数据越高，说明公司越危险。

第四，它的核心业务浏览器已经零增长，Opera的核心业务就是浏览器，财报显示，2015年Opera的PC用户只有5900万。

第五，Opera公司和自己的广告平台业务彼此割裂，两块业务永远都是1+1，产生不了大于2的效果，说明它不具备完全的管理能力，如果长期任由两块业务各自独立发展，后果不堪设想，而360和昆仑万维收购的是它的全部业务。

第六，360此前在海外的探索几乎为零，谈不上任何根基，因此360也无法为Opera的广告平台业务提供强援，收购后无法解决Opera的问题。

第七，Opera移动广告平台面临众多的对手，包括Facebook、Google、Twitter等这样拥有巨大自有流量和用户大数据的平台企业。

第八，Opera是一家在挪威的企业，离主流的英语世界都颇有距离，360、昆仑万维与它的企业文化、管理有诸多差异，整合是太难的事情。

▎布局海外 搭建生态圈 昆仑万维为何执意收购Opera？

昆仑万维成立于2011年，2015年1月昆仑万维在深交所挂牌上市，按照昆仑万维董事长周亚辉的说法，“昆仑万维是中国互联网同行中国际扩张的先驱者。”目前，昆仑万维在亚洲、欧洲和其他市场有很大的份额。

2015年，昆仑万维高管王立伟与奇虎360共同出资成立了摩比神奇，旗下拳头产品是360 security。这个合资让昆仑万维和360之间产生了实质性的关联，也让昆仑万维从游戏厂商进入了软件工具领域。就是去年，360 security的国际版从零起步，不到一年就创下了日广告收入突破50万美元、日活跃用户数超1亿的中国软件业纪录。正是360 security的良好发展势头，让他们有了加快整合更多资源做大生态、加快国际化进程的想法。

其一是品牌全球知名度。不管是已经有了点国际市场的昆仑万维还是在国内名声比较大的360，在国际市场的品牌知名度都还比较弱。虽说Opera浏览器已经从全球第三跌到第五，但其知名度和影响力还在，而且中国企业收购它，加上Opera高管的反反复复的“后悔”各种新闻，对于昆仑万维、360都是利好。

其二是生态组建。这三方公司的资源整合起来是能够带来聚合效应的，Opera的博伊尔森及其团队认为，昆仑万维和奇虎360提出的收购方案对公司较为有利。昆仑万维开发手机游戏，奇虎360开发反病毒和搜索软件，而Opera浏览器在亚洲部分市场颇受欢迎，能够为用户打造一个生态系统，类似于苹果Safari和谷歌Chrome。

其三，从产品服务和商业模式上看，收购之后是有机会带来“惊喜”的。一桩收购好不好，不应该简单地计算加减，而是要看双方的资源进行碰撞来产生更大的乘法效应和化学反应。周亚辉明确表示说，收下Opera之后，首先是要将Opera的移动端和PC端以及广告平台产品进行升级改造，通过打通双方大数据平台来提升用户体验，着力进行的Opera移动端增量市场和盈利模式的改变。

而对于本次变更收购标的，昆仑万维表示考虑到全盘私有化Opera所需的繁琐流程，将收购案简化为收购Opera部分核心资产将大大加快整个交易的进度，并为昆仑万维未来海外业务的整合提供便利。

昆仑万维董事长周亚辉表示，充分发掘Opera现有的渠道及技术优势，结合昆仑万维自有团队的技术开发，打造海外版今日头条“Opera News”是昆仑万维海外战略非常重要的一个产品发展方向。考虑到其他竞争对手的布局和进度，昆仑万维急需加速对Opera的收购来完成这一战略布局。

而在未来5年，昆仑万维发展的战略核心是成为国际最大的新媒体和数字娱乐平台之一，昆仑万维将围绕着这一战略完成整个新媒体与数字娱乐生态系统的构建，包括五大板块：以Opera为中心的媒体资讯；以Grindr为中心的社交网络；以代码S为中心的视频社交平台；以Kunlun为中心的游戏影视泛IP经营平台；以摩比神奇为中心的工具软件平台。这5大平台将覆盖全球5亿的月活跃用户，创造出巨大的市场价值。