ST公司的救赎

【上证报记者 赵一蕙】

又到一年保壳时，不同的是，今年的ST公司似乎格外活跃，壳公司的资本运作大潮迭起。这其中，一批“老牌”ST公司“枯木逢春”，成为一大看点；同时，一批发布退市风险公告的公司，则一边通过传统方式保壳，一边忙着重组转型，采取“双保险策略”。目前来看，最可能的结果就是被打上“风险警示”标签的ST公司中的大多数，将在2016年以“最熟悉的陌生人”的姿态重新亮相资本市场。

老壳“枯木逢春”

24日，停牌中的ST宏盛再次宣布更换重组对象，一场横跨三个市场的重组让人惊叹，原来公司在年底“憋了个大招”。ST宏盛原本计划注入龙文教育的重组被终止，取而代之的是新三板上市的华侨城文旅科技。距离2015年收尾仅剩20余个交易日，ST宏盛在选择了尼日利亚4G项目、石材类企业、龙文教育等目标之后，终于定下了同华侨城的联姻。为何ST宏盛的重组如此跌宕曲折？公司仅1.61亿的总股本、不到25亿的市值，可谓最佳注脚；而其破产重组执行已到尾声，重组资产拍卖完毕，堪称“净壳”的质地，也难怪能吸引到各色重组对象问津。据了解，仅今年ST宏盛就有各色重组方“找上门”，不乏利润可观者，“竞争”十分激烈———“花心”的背后是一个老牌壳公司一心想要觅得“金龟”的心。

尽管“ST”的帽子往往意味着包袱沉重，风险层出，会令一些重组方望而却步，但其中不乏ST宏盛这样质地不俗的壳公司———债务问题不复杂、市值水平居中，虽然历史可能不那么清白，但在资本市场混迹多年谁能没有个过去？赶着难得的行情和并购重组的大浪潮，面对一把把抛来的橄榄枝，沉寂多年的它终于决定抓住时机选趁早找到一个满意的交易方，摆脱ST的命运。

所以，“老壳”纷纷焕发青春，或许很快，老面孔就会被新面孔取代。

除ST宏盛，同样戴帽多年的ST景谷的股权争斗僵局，也终于随着当事双方的陆续退场而打破。今年6月，中泰担保所持公司3170万股、对应24.42%股权以司法划转的方式转给了广东宏巨投资，几个月之后，同中泰担保缠斗数年之久，代表景谷地方国资的景谷森达也宣布协议转让公司股份、公开征集受让方公告。最终，重庆小康控股有限公司整体受让了景谷森达所持3202.7万股公司股份，对应股本24.67%。尽管目前尚未被实施退市风险警示，但2014年ST景谷已报亏损4572万元，2015年前三季依旧亏损3962万元，且期末净资产为负2902万元，公司主营发展停滞多年，若无保壳举动，ST景谷在2015年年报披露后被实施“*ST”的概率极高。但是，随着地方国资和中泰系相争时代的落幕，原本双方协商的“发展公司林业主营，确保董事会格局平稳”的原则亦成为过去式，新登场的广东宏巨和重庆小康，持股比例接近，同守一壳，ST景谷的资本运作当被“激活”。

纵览A股市场，比上述两公司历史更悠久的还大有人在。作为目前“资格最老”的ST公司之一，*ST广夏停牌四年才完成重整工作并推出重组方案复牌。目前，其立案调查风险已经消除。11月23日，公司披露其重组方案已获证监会通过。*ST星美亦是ST界的“活化石”之一，公司多年无主业，每次落到退市边缘又被拯救，从2009年开始，多次启动重组无疾而终，直到今年9月2日，公司披露了同世纪欢瑞的重组方案，现已进入证监会审核程序。

“感觉这些老牌ST一个个都要消失了”。一位长期关注并购重组的人士这样调侃。“借壳上市毕竟要比IPO来得快，而且现在重组获得市场认可的可能性较高，类似于ST星美这样的公司，历史再复杂、债务再重都有人问津也不难理解。”该分析人士称。

“双保险”策略

当然，更多的ST公司现在还在“生死线”挣扎徘徊。一边先通过各色手法实现保壳，另一方面，其实已经有了重组动作或者动向，真正的大动作还在来年，这种“双保险”趋势，在今年亦十分明显。

统计显示，根据今年三季报中的业绩预告，目前被实施风险警示的50余家公司中，大部分都没有对全年业绩做出预测，预告全年业绩的公司仅为20家，除*ST中昌、*ST成城两家公司预告为不确定之外，18家公司都有了明确说法，其中*ST光学、*ST金化等16家显示将扭亏。

扭亏的手法亦不特别。例如*ST光学11月中旬完成了向间接控股股东中电海康转让旗下上海光仪100%股权，全年盈利有望大增；*ST狮头在9月24日收到太原市政府的扶持企业发展专项资金5300万，直接帮助扭亏；*ST金化8月31日实施了重大资产重组，向大股东冀中能源出售PVC类资产、负债的沧骅储运100%股权，今年上半年公司还亏损1.35亿元，但到了三季报发布时，前三季度公司已报盈利2.4亿。

“现在对重大资产出售的审批放松，只需接受交易所的事后审核，所以被很多公司用作保壳手段，这种情况在今年也比较多见。”一位投行人士表示。

单纯的“保壳”是不够的。不少公司在“权宜之计”的背后都有“深谋远虑”。典型如*ST光学，该公司在2014年6月发布了增发方案，将向中电科集团全资子公司中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司发行股份募集现金1.6亿，全部用于补充流动资金。

同年8月，中电海康同公司原实际控制人江西省国资委签署协议，前者获得公司直接控股股东凤凰控股的股权。据方案设计，上述定增的先决条件之一为凤凰控股上述控股权交割完毕。直到今年7月1日，上述股权划转才完成工商变更登记手续，公司的定增方案有效期也因此被延长。目前，上述定增方案已获国务院国资委批复同意。因此，尽管*ST光学今年扭亏靠的依然是传统手法，但还有定增“殿后”。此外，在中电海康的收购报告书中明确表示，*ST光学将成为中电科集团旗下的光学产业平台，将通过融资或并购佳节中电科集团的研发能力，置入最新研发成果。

这样“留后手”的案例并不少，这些公司真正的“翻身仗”或许等到2016年。例如已预告全年扭亏的*ST皇台，今年也推出了募资23亿的增发方案，用于拓展番茄制品业务，类似的公司还有*ST华赛、*ST元达等。*ST金化在资产剥离完毕后，于11月24日宣布，控股股东冀中能源的大股东冀中集团正筹划受让部分上市公司股权事项，冀中集团将成为公司控股股东。据公司25日披露的进一步消息，冀中集团此次受让股份数量不低于2亿股、不高于2.04亿股，持股比例在29.4%至29.99%间。成为冀中集团直控平台之后，不排除将会有进一步的举动。

还有一部分公司与之类似，虽然未对2015年业绩情况做出精准预测，但均有重组或者再融资计划“傍身”。例如*ST中昌11月18日发布重组预案，通过增发+现金的方式，作价8.7亿元收购数字营销商博雅科技100%股权，同时进行配套募资；*ST古汉10月9日发布增发方案，将向包括控股股东启迪科服在内的四名对象发行股份募资8亿，投向年产4亿支古汉养生精品口服液技改等项目，扩大核心竞争产品的产能，而根据清华控股的定位，*ST古汉将成为启迪科服的母公司启迪控股布局健康产业的关键一环，且公司前三季度已经实现盈利。

除上述公司外，另有*ST秦岭、*ST酒鬼、*ST水井等十家公司，虽然尚未做出全年盈利预测或预告尚不确定，但前三季已经盈利。

不过，截至目前，并非所有ST公司都能给2015年业绩一个好的结论，保壳仍在努力中。例如，*ST云网虽然在三季报中预告全年续亏，且净资产依然为负，但公司已于11月21日宣布筹划重大资产出售停牌。*ST沪科虽然在三季报中预告全年亏损，但其大股东系昆明交投，在国资国企改革背景下，应能有所动作。据知情人士透露，公司已准备数套扭亏保壳方案，但能否获得当地国资部门批准还存在变数。

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