如何与风险投资机构打交道（八）-股权兑现机制

创业者在收到风险投资机构发出的投资意向书（Term Sheet）的时候，往往会对其中的一个股权兑现条款感到非常的不理解。看到这个条款，创业者通常的反应往往是：

啥？我自己拥有的股权现在都不完全属于自己了！

本文拟就什么是股权兑现机制，为什么会有股权兑现机制，以及如果就股权兑现机制与投资者进行谈判和大家聊一下。

什么是“股权兑现机制”？

风投机构的股权兑现条款主要是对创业者持有的公司的股权设置一个时间上的兑现限制。通常的兑现安排是：创业者持有的公司的股权按照4年进行兑现。在风投机构对公司进行投资的时候，可以兑现其中的25%，其余的在剩余的四年，按照月份平均兑现。如果创业者在约定的兑现期离开公司的话，那么公司或者风投机构就可以以无偿或者非常低的价格将创业者持有的未兑现的股权购买掉。

为什么会有股权兑现机制？

风投机构设置股权兑现机制主要出于以下考虑：

• 创业团队作为公司的主要运营者，往往持有公司绝大部分的股权；
• 投资机构对于公司进行投资，往往是基于对创业团队能力的信任；
• 在公司快速发展的过程中，有可能会存在部分创业团队提前离开公司的情况；
• 在部分创业团队离开公司时，必然会对公司的业务产生很大的影响。为了能够将这部分影响减小并且能够吸引新的Talents（天才）进入公司，公司需要有足够的股权作为奖励。

所以基于以上原因，我们不难看出。股权兑现其实并不是风投机构想谋求创业团队的股权，其本质是风投机构的一个自我保护机制。即在发生主要创业团队离开公司的情况下，风投机构希望通过股权兑现机制优化公司的股权结构以使得公司能够吸引到新的Talents加入到公司，从而保证风投机构的利益。

投资者惯常使用的股权兑现条款

投资者惯常使用的股权兑现条款的要素包括：

• 兑现期限：一般是四年；
• 交割日的兑现比例：一般是25%；
• 后续兑现安排：按月或者是按年平均兑现；
• 未兑现部分的回购权：若创业团队离开公司，对于其未兑现的部分的股权，公司或者投资者有权以无偿或者以法律规定的最低价格自该创业团队进行购买。
• 已兑现部分的回购权。通常约定以公平市场价格进行回购。这个条款，并不是所有的风投机构都会设置的。

与投资者谈判股权兑现机制需要了解的要点：

在了解了上述基本信息后，我想和大家谈谈在与风投机构对于股权兑现条款进行谈判时，创业者可以从哪几个方面下手以争取利益：

• 交割日的兑现比例。25%是通常的市场管理，你可以尝试提高这个比例，50%的兑现比例也是经常看到的。
• 未兑现部分股权的回购价格。如果创业团队已经对公司投入了对应的资金，对于未兑现部分的股权的回购价格至少可以设置为创业团队对公司的投资成本而不是无偿或者是法律允许的最低价格。
• 加速兑现机制的设定。兑现机制启动的条件是创业团队提前离开公司，所以为了更好的保护创业团队的利益，创业团队必须避免被公司无理由解雇情况下被实施兑现机制。一般情况下，风投机构可以接受的加速兑现的情况包括：

• 创业团队无正当理由被解雇；
• 公司IPO或者被并购

总结

• 兑现机制是风投机构在投资过程中的一个基本条款（对于早期项目，该条款基本上就是一个必备条款了）；
• 兑现机制实质上是风投机构的一个自我保护机制，风投机构希望如果在其投资后，公司的创业团队成员离开公司的话，可以通过兑现机制回购一定量的股权，并用该部分股权去招揽新的有能力的人才加入公司；
• 虽然股权兑现条款是很多风投机构的基本条款，创业团队除了简单接受外，还是可以就股权兑现机制的具体安排和风投机构进行谈判的。

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