【新三板】一位董事长的挂牌心路：最终拍板的，只能是你自己
“挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。”——张更生。
近日，在正和岛新三板企业家课堂第一期上，新三板挂牌企业创识科技（832953）的董事长兼总经理张更生向岛亲们分享了自己在新三板挂牌的经验和心路历程。在创新层推出前夕，岛君把这番肺腑之言分享给大家。以下文字根据演讲实录整理而成。
来源：正和岛（ID:zhenghedao）
分享：张更生 创识科技董事长兼总经理
编辑：三板路哥
各位岛亲大家好，资本市场这块我们走得挺久，我跟大家分享一下经验。
我们企业是1995年成立的，做了20多年电子支付。我是在2014年12月份决定挂牌，花了半个月时间把中介全搞定，4月份报材料，8月份挂牌。我们有一家母公司、三家子公司，母公司1995年成立的，北京子公司2002年成立，上海子公司2008年成立，广州子公司2010年成立。虽然很复杂，但是我们在挂牌期间没有补税、没有补费，也没有聘请财务顾问公司，也没有因为挂牌新增人员，应该说我们做得还是不错的。
挂牌前：一定要搞明白挂牌目的
首先大家一定要搞明白，你挂牌目的是什么?不要别人挂牌你也挂牌。你是想融资？实际上融资不是目的，融资了干什么才是最重要的。但你要想明白，资本市场的钱不是那么好拿的，而且拿完以后，成本严格意义上比贷款成本要高。所以大家不要为了融资而融资，一定想明白你要干什么。
我的体会，到了资本市场以后，实际上你有一个更高的维度。正常发展的企业可能是二维，但是到了资本市场你就是三维，可以三维打击二维，是高维度降维攻击，所以你具有优势。为什么叫降维打击呢？因为你有融资平台，你可以通过并购，实现跨越式发展，前提是你必须具备资源整合能力。比如我们公司为什么要挂牌？我们上去以后，就可以整合国内外上下游企业，包括整合我的竞争对手，从而实现一个跨越式的发展。当然有好处就必然要付出代价，天下没有免费的午餐。
还有利益冲突。你在挂牌过程中一定要知道中介跟企业之间利益不是完全一致的。中介拿中介费，中介还很关注责任规避。小股东跟控股股东也是有利益冲突的。小股东一定想上市，因为上市以后可以变现。但是他可以走人，你大股东走不掉。另外还有企业跟政府之间的出发点也不是完全一致的。
不要觉得融资多就好，融资越高你压力越大。像当时暴风科技， 20块钱发行，冲到300块钱，股东没有什么实际收益，但是股价掉下来，大家都在骂他，100块钱还要叫他去补，你说关他什么事？不是他炒上去的，上去后也没有卖任何股票。所以股价高了以后，很多人高兴，但不见得你控股股东高兴，所以你一定要想明白。
所以，最终决定利益平衡的是控股股东，最难下决心的就是控股股东。因为挂牌之后，你要扒光了给人家看，所有的风险都是你承担，你还很难变现脱身。
我很强调挂牌过程一定是一个学习和提升的过程。你不要认为挂牌都是别人的事，挂牌一定是你大股东的事。挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。不要别人说怎样就怎样，你首先要明白，脑袋必须是自己的。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。
要通过券商、律师、审计师，通过挂牌过程提高自身能力。券商帮你做申报材料的过程，实际上是在梳理你的发展思路，提炼你的核心竞争力。你竞争力到底怎么样，你在行业中的地位，发展趋势怎么样，你到底是干什么的？平时可能不做总结，但是在上报材料的时候，你必须梳理出来。这是一个帮你梳理企业发展思路的过程，总结出来，即使不挂牌，你可能都值了。这个材料不是说甩给别人写就行了，你自己一定认真参与，趁这个机会把你的企业好好梳理一遍。
通过会计师合作，把你的财务体系理顺。你一定要知道，正常情况花钱很难请到这么专业的人士。所以我建议会计师要强一点，让他们把你整个体系理顺，这样你的财务体系水平就提高了，税务策划能力也提升了，这也是你很重要的收获。
律师帮你规范，排查你的风险点，甚至于说一些高管到底在外面做什么，可能通过挂牌过程全都搜出来。排查了风险点，让你知道自己风险隐患在哪里，这个是很值得的。
所以大家一定要注意，挂牌过程是整个企业学习、提升、总结的过程。要以这样的目的来做的，你就会发现收获很多，不会觉得中介费花得冤，也不会被别人左右。
挂牌前：一定要利用好挂牌过程提高自身
在中介选择的过程中，也是发现企业核心竞争力的过程，你就会决定要不要挂牌。
第一、你要不要补税。挂牌后，不仅仅是企业所得税，而且涉及增值税、企业所得税、个调税等。如果你的利润是2000万，挂牌后你每年多交的税就吃掉你大部分的利润，我认为你的竞争力就在税上，我劝你还是别干了。
第二、你的运作成本，像社保、环保等这些东西，如果补上去以后利润也没了，我劝你也别干。
第三、如果灰色费用占很大比例，那你公司的核心竞争力就靠关系挣钱的，那风险很大。
第四、如果你如果负债很重，资金成本很高，利润都被资金成本吃掉。我倒是觉得你可以干，因为省下的资金成本就是你增加的利润。
通过与中介谈的过程，就能够明白你的企业竞争力到底是什么。企业有没有竞争力非常关键，在规范运营的情况下，企业还有竞争力和价值，就可以上。不要被别人忽悠，也不要自己忽悠自己。
还有你公开财务资料以后，所有都扒光了，对客户也会影响。客户看你的资料，毛利很高，下一次采购的时候就会压价。如果你有一个很强势的客户，一定要考虑清楚要不要挂牌。
挂牌是一个很高成本的过程。一个是税收成本，像增值税、所得税、个调税等等；一个是费用成本，比如社保、环保等；透明化成本，所有的经营分类、毛利率、费用，董监高及亲属的关联企业等等，全部要公布；另外人才成本，引入财务、董秘；每年中介的成本，还是比较高的。
还有员工的期待成本。你挂牌了，你吃肉，他要不要喝汤?你要不要给他股权激励？要不要涨工资？这个成本很大，你回去算一算。
还有维护资本市场的成本，挺大的，包括路演、培训、其他跟投资者的沟通、市值管理等。因为你面对的不仅仅是你的客户，你的员工，你还面对所有的投资人，你必须要跟他们去沟通。另外业绩压力成本。
挂牌前：股改是利益重构的过程
股改这个过程实际上很重要，我把股改过程当作利益重构跟战略重组的过程。股改实际上是内部企业的利益分配，所以大家这时候不要讲太多的人情，要把对企业的价值与股份相匹配。但是你们一定知道，当利益已经摆在别人面前的时候，很多人是不会退让的，签字也变得很困难，为什么，都想着要翻多少倍了，谁无所谓啊?所以之前最好把股份搞清楚。
我建议如果没有战略资源，不要轻易引入外部股东，不要为钱引入，没什么意思。你们知道都是你自己内部股东的时候好办，一旦引入外部股东就不好办了。尤其是具有否决权的外部股东。
另外，新三板最大的税收红利就是分红免税，所以股改过程应尽量避免补税。大家一定要小心，如果涉及补税，你们一定要学习，要多问。中介机构一定是你补完税他省事，为了工作量少，规避责任，反正又不是他掏钱，是你掏钱，所以一定要想明白。三板不同与A股，有业绩要求，只能补税，否则不让你上。三板没有这个要求，所以很多补税都是没有必要的。
我不是很建议大家做股票期权激励，这看起来很美，但税收太高了，而且要列入成本。
中介团队要注意一个匹配性原则，大家不要纠结找一个大券商还是小券商，关键是你有多少吸引力。要是你这个公司很牛，几十家券商都跑过来，你可以挑。说难听点，你本来就没有人要，你还想找大券商，这个就算了。我讲实话，匹配性原则更重要的，一定要注意他团队的能力，不要光看牌子。
所有这些都取决于你自己要不断地学习提升，你在和他们接触过程中，再抓紧补课，不要说找个财务顾问公司就完了。你跟人家谈，如果你水平不行，人家就容易忽悠你。你自己提升了，跟他对等，才能找到对等的伙伴。
相对中介牌子，中介团队更重要，如果实在找不到太强的券商，你就在会计师里面找个强的，或者律师里面找个强的，总归要有一个强的。中介机构只要有一个强，至少能制约其他人，相对来讲规范化一些。总得来说是自己要强，自己要多花一点时间去学习，把他们都叫来，或者多上课、多找一些朋友问问，我觉得帮助会比较大。
挂牌后：一定要利用好协议转让
协议转让过程，实际上对现在的新三板是很好的。当然我们不能按照2015年上半年那种情况看，那个属于奇葩阶段，那阵子都疯了，大家都去送钱，有的很烂的公司，一下子融了多少钱就搞出来了。这个不是常态。不过我觉得现在大家如果挂牌，一定要好好利用协议转让这个过程。一个是合理合法避税，另外可以弥补前面一些不足，比如有一些股权没搞清楚的，战略合作引入没搞清楚的，可以利用这个阶段弥补这个阶段，因为价钱由你定，做市就不行了。
协议转让对融资也没影响。大家不要觉得做市以后融资方便了，我不这么认为，反而有时候是副作用。为什么呢？股价上不去，你融资不可能比做市价格更高吧。协议转让就不一样了，价格由你来定，融资的时候打折给你股票。新三板的优势就在这点上，你看协议转让的价格很多是上窜下跳的。
现在看起来做市只对创新层第三个条件是有帮助的，其他的话相对来讲没有太大的作用，主要是流动性太差。所以大家不要轻易做市，尤其是自己条件不好的话，不要勉强去做市。那个没什么意义，做了半天又没有流动性，搞了半天你又得去维持股价，那个是很累的一件事情，要慎重。
其他的大家看看有没有什么问题，我把我的体会跟大家分享了一下，谢谢！
