宣亚终止收购映客：一场精巧的资本游戏，一场有准备的失败
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文丨猎云网（ilieyun）尹子璇
2108字，约需7分钟阅读
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12月15日消息，宣亚国际发布公告宣布终止收购收购映客，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
今年9月初，宣亚国际发布公告称拟以现金方式收购蜜莱坞（映客直播主体）48.2478%的股权，交易价格约28.95亿元，映客估值为60.5亿元，此次交易采用全现金方式支付。
交易多方曾约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至 2017 年 12 月 15 日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017 年 12 月 15 日，宣亚国际尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署终止协议，终止本次重大资产重组。也就是说，宣亚国际收购映客一事告吹。
在现今动辄百亿规模的并购市场上，宣亚国际不到30亿元的收购方案一经公开，却立刻引起大量关注，因为其本质为一场“左手倒右手”的财务游戏，充斥这着精巧的计算与精湛的设计。
首先，宣亚国际账面资金不足3亿，通过借款，滚动使用7.39亿元现金，完成这一场近30亿元的资产收购。
其次，映客已然“卖身”，可是所有的机构投资者都选择了坚守，映客的机构投资者都没有选择卖出任何股份，继续坚守。
同时，这是一场有退路的交易，宣亚国际与映客的股东签订过协议，如若收购失败不需要任何一方承担任何形式的责任。
实则是一场数字游戏。
精巧操作：7.39亿现金滚动使用，完成28.95亿元的股份收购
宣亚国际今年2月15日才登陆A股市场，5月9日便宣布现金收购映客至少50%股权，且此次交易采用全现金方式支付。
但是根据2016年9月份估昆仑万维出售股份时的价值计算，映客估值70亿元。那么，收购映客一半股权就需要35亿。而半年报显示，宣亚国际账面资金不足3亿元。要想成功完成近30亿元的资产收购，钱从哪里来？
答案是借款。
而这笔借款并不简单，其最大的特点在于收购资金的滚动使用。
宣亚国际的两笔借款分别为期限15年的21.56亿元、期限3年的7.39亿元，而宣亚国际上市前夕，蜜莱坞的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额正好等于期限15年的借款金额。
宣亚国际于2017年2月在创业板上市，其股东构成比较简单，主要股东只有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款，蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作，最终通过4次借款、3次增资完成交易。
也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。
有所准备的失败：“各方均不承担任何形式的违约责任”
宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。
这一系列操作手法凌厉而娴熟，但是本质上是映客“左手倒右手”的财务游戏，也引起了巨大的争议。
在重组文件发出来的第三天，证监会即9月6日就下发问询函，内容集中在四个问题上：要求宣亚国际补充披露方案设计、业务情况、运营合规等方面的相关信息，并在9月10日前将补充材料上报。
而11月8日，宣亚国际与映客的股东签订了一个调整协议，内容为“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至2017年12月15日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知， 本协议自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”
这说明映客重组方已经准备好交易不能通过的准备。
被收购：团队资本化的一种选择
关于映客被宣亚国际收购一事，昆仑万维创始人周亚辉表示：“这次交易并不意味着映客被卖掉，而是资本化的方式。重组合并是公司想要与资本市场挂钩方式之一，映客选择这种方式是团队资本化的一种选择。”
就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲，有研究分析认为，在经历2016年“直播元年”的辉煌之后，直播行业的用户总规模持续下滑，行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示，2016年有近100家直播平台都获得了融资，但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资，并且随着资本的撤离，一些直播平台开始倒下或者下线。
直播行业已经结束了野蛮生长期，目前，正处于调整期。在市场竞争激烈、政策监管趋严的环境下，较小的直播平台被洗牌，资本将向优质的大平台靠拢，马太效应逐渐显现。
一旦被收购成功，宣亚国际就会成为了直播行业第一股。因此，不管是估值，还是融资，或许都可以令映客在诸多竞争对手中脱颖而出。
而映客从2015年成立至今，已对外公布了大大小小6次融资，投资机构包括昆仑万维、腾讯等投资明星。而此次，其投资机构没有一个在此次离场，也无疑表明这次收购是一次值得令投资者期待的尝试。
巨额交易背后，只是一场资金数字游戏。
昨晚，映客创始人兼 CEO 奉佑生在接受新京报采访时也对外做出了回复：资本化是一个重要节点，手段也多样，映客会在合适的时机选择更合适的方式。
奉佑生同时表示，映客的现金流和持续发展能力非常健康。
而宣亚国际将会于12月19日15点至16点，在网上召开投资者说明会，就终止重组一事做相关说明。
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