H股“全流通”来了！整体规模多大、节奏如何安排、如何影响A股？证监会有权威回应

H股“全流通”来了！

2019年11月15日，证监会官宣全面推开H股“全流通”改革，相关业务指引和审核关注要点均已挂网，表示符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。

证监会表示，为推进资本市场高水平对外开放，促进H股公司健康发展，中国证监会于2018年顺利完成了3家H股公司“全流通”试点工作。试点期间两地市场运行平稳，取得了较好的效果，各方面反映良好。在试点经验基础上稳步推开H股“全流通”改革，有利于促进H股公司各类股东利益一致和公司治理完善，助力境内企业更好利用境内外两个市场、两种资源获得发展，也有利于香港资本市场发展。

H股“全流通”涉及的单H股公司境内未上市股份存量不大，相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。“全流通”申请经核准后，相关公司境内未上市股份可转为H股在香港联交所上市流通。证监会将按照“成熟一家、推出一家”的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作。

H股“全流通”改革有三大变化 ▲▲▲

此前，港股只有1家建设银行是以H股全流通模式发行。在港交所上市的H股公司，公司注册地都在内地，其股票一般分为内资股、外资股，在香港发行的H股是外资股，而内资股只能由内地投资者或合资格国外投资者等持有，无法在香港市场上流通。

为解决境外上市公司（H股公司）存量股份境外上市流通问题，2018年中国证监会开展了H股“全流通”试点，中航科工(02357)、联想控股(03396)、威高股份(01066)等三家公司27名股东持有的约71亿股存量股份获准转为H股，并在香港联合交易所上市流通。

2018年，中国证监会顺利完成H股“全流通”试点。2019年，在总结试点经验基础上，证监会全面推开“全流通”改革，主要涉及以下三点变化：

一是总结试点期间好的做法，形成规则制度，并以业务指引的形式加以明确；

二是不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”；

三是不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。

市场对H股全流通期待已久，今年6月，证监会有关负责人表示，证监会经过深入研究论证，将陆续推动落实9项进一步扩大资本市场和行业开放的举措。其中就提到H股“全流通”已具备全面推开的条件。11月初，证监会主席易会满在接受新华社访问时称，今年6月陆家嘴论坛上宣布的9条开放举措已经落实了5条，剩余的4条年底前也将基本落地，包括进一步修订QFII、RQFII制度规则，抓紧发布H股全流通工作指引，拓展境外机构投资者进入交易所债券市场投资渠道，以及持续扩大期货特定品种范围，以更大力度引入境外交易者等。

截至今年11月，港股纯H股公司共160余家。其中合计149家公司的非流通占比超过50%，这意味着在所有的H股中，有过半公司的股权结构为非流通股为主。其中占比超过80%的有10家，占比在70%-80%之间的有高达79家，占比在60%-70%之间的也有37家之多。

香港交易所首席中国经济学家巴曙松表示，从历史背景、政策逻辑、改革目的和市场环境来看，H股“全流通”与A股权分置改革存在基本的逻辑差异。H股“全流通”对于已上市H股推动企业改革、强化资本市场功能、促进香港国际金融中心地位均有着明显的正面意义。

境内股东需通过境内证券公司参与 ▲▲▲

证监会对可申请H股“全流通”的H股公司或拟申请H股首发上市的公司股份种类予以明确：一是境外上市前境内股东持有的内资股，二是境外上市后在境内增发的内资股，三是外资股东持有的未上市流通股份。

现阶段，“全流通”股份上市流通地为香港联交所。需要注意的是，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。

《业务指引》规定，在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。

证监会表示，H股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

境内股东应通过相应H股公司，选择一家境内证券公司，参与H股“全流通”交易。具体路径为，通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深圳证券通信有限公司，传递至上述证券公司指定合作的香港证券公司，由香港证券公司按照香港联交所规则在香港市场进行相应的证券交易。

值得注意的是，H股“全流通”机制下，境内股东仅可根据相关业务规则增减持本公司在香港联交所流通的股份。目前这一增持功能因技术原因暂未开通，将在技术系统等条件具备后按程序推出。

金融、类金融行业公司应先取得监管同意 ▲▲▲

值得注意的是，金融、类金融行业公司，以及其他对股东资质设置准入要求行业的公司，申请H股“全流通”原则上应当事先取得行业监管部门同意。

值得一提的是，在这些“纯H股”中，银行股有多达17家，是占比较高的板块之一。在这批“纯H股”中，有部分公司也早有了“回A”的意思，当中不乏各大小银行股。

10月24日，中国邮政储蓄银行顺利通过发审委审核，该行超过10万亿的资产规模，也使其成为2019年内最大的IPO项目。2016年，邮储银行完成H股上市，彼时发行121.07亿股，募集资金高达576亿港元，成为当时全球最大的IPO项目。

邮储银行回A过程十分迅速。2019年6月28日，邮储银行在中国证监会首次披露招股说明书，拟发行51.72亿A股；2019年10月15日，招股说明书预披露更新；10月24日，IPO首发上会审核获顺利通过。

当完成此次A股上市，邮储银行即将成为第14家“A+H”的银行，也是第36家A股上市银行。此前，六个大型国有银行中的工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行都已成为“A+H”股。

彼时市场普遍认为，邮储银行回归A股，或将带动一批境外上市的大型企业的后续回归。9月6日晚间，中国证监会发布公告，核准重庆农商行A股IPO发行申请。这意味着，重庆农商行即将在上海证券交易所主板上市，将成为第34家A股上市银行以及全国首家“A+H”上市农商行，目前已经完成挂牌上市。公告显示，重庆农商行本次拟发行不超过13.57亿股，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充资本金，提高资本充足率。

此外，徽商银行、广州农商行、哈尔滨银行、盛京银行、锦州银行等也都宣布过回归A股计划，并且其中不少已经向证监会递交了A股招股书。

预计对A股影响不大 ▲▲▲

市场对H股全流通后是否对A股带来冲击存在忧虑。对此，证监会有关负责人表示，H股“全流通”改革对A股市场运行并无直接影响。改革只涉及仅在香港市场上市的单H股公司，相关境内未上市股份转为H股后将全部在香港联交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的问题。

目前，单H股公司境内未上市股份存量不大，仅相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。试点经验表明，试点公司和相关股东申请实施H股“全流通”，更加关注境内未上市股份获得市场化的估值，扩大公司在香港上市股份的流通规模，认为这将吸引更多国际投资者投资H股公司，有利于公司长远发展和股东利益。

此外，H股公司实施“全流通”后，受国资管理、维持控制权和市场估值水平等多种因素影响，预计相关股东特别是大股东的交易活动将较为有限，对市场运行影响不大。

巴曙松建议，为了充分发挥H股“全流通”带来的积极效应，进一步促进内地和香港两地金融市场的互动，H股“全流通”之后在资本流动限制上可以考虑适当放松。

首先，资金结算可以考虑以人民币计价，从而缓解汇率波动问题。其次，近年来，离岸市场人民币资产的投资属性明显提升，而且离岸人民币产品趋于多元化，这为以人民币计价的资金提供了好的投资途径。基于此，监管者可以设立一定的额度，允许内资股股东变现资金投向香港的离岸人民币资产。这一变革可以在一定程度上解决内资股股东变现资金的划向问题，满足股东资金在境外配置的需求，而且增强人民币在海外金融市场的计价和结算功能，同时进一步提高离岸市场的人民币流动性。