谁的万科? 深交所发问
【上证报记者 徐锐】
豪掷数百亿，“宝能系”向万科发起的股权收购战已引起监管部门的关注。
12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华（收购主体）发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中，“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。
回看“宝能系”前次举牌历程，旗下钜盛华通过资管计划，在11月27日至12月4日期间大举买入5.49亿股万科A，占公司总股本的4.97%，增持完成后，“宝能系”合计持股规模达到22.11亿股，对应持股比例增至20%。而为了本次增持，钜盛华在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约，并相继成立了七个资管计划。
而针对上述收购安排，深交所要求钜盛华明确说明公司在上述资管计划中与管理人的具体关系，以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权。倘若不能实际支配该等表决权，钜盛华则需按照其在前述资管计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明其目前拥有万科4.97%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对公司享有相关权益的具体影响。
回查钜盛华此前表述，其并未提及万科4.97%股份表决权是否可实际支配。针对表决权归属问题，在西部利得旗下资管计划中，其表述是——西部利得在征求委托人（即钜盛华）对表决事项的建议后，代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下行使表决权。相比之下，钜盛华在与南方资管、泰信基金的相关约定中则略显强势，其中明确上述管理人“应按照委托人对表决事项的意见行使表决权”。
根据记者所获资料，前述为钜盛华举牌提供资金弹药的七大资管产品，起始资金规模从15亿元至45亿元不等，共计187.5亿元。然而钜盛华始终未披露其中的自有资金规模和具体的资金杠杆比例乃至前次举牌的耗资规模。
基于此，深交所同时要求钜盛华根据相关规定，明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十四条的规定，如果收购人资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，其应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。
值得一提的是，在“宝能系”向万科大股东之位发起冲击过程中，其“低调增持、突击上位”的作法也引来监管部门的关注。万科11月20日公告显示，“宝能系”彼时持有其15.04%股权，而万科原大股东华润对应持股比例则为15.29%，两者持股差距微小。而记者注意到，此后在华润未有明显增持动作的前提下，根据钜盛华披露信息，其通过资管计划增持过程中，截至12月2日（或更早）其便已悄然跃居万科第一大股东，但并未予以及时披露。基于此，深交所要求钜盛华说明“宝能系”成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，并说明是否遵守了相关规定。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条明确指出，相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化时，相关方应当立即通知公司且向深交所报告，并配合其履行信息披露义务。
有意思的是，按照上述推断，“宝能系”在12月2日（或更早）便已登上万科大股东之位。然而就在12月3日——万科股价连续异动之后，“宝能系”旗下的前海人寿（持股平台之一）却发出声明称，公司有关投资万科事宜没有任何应披露而未披露事宜。深交所由此提出，前海人寿所发声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条的规定？
而记者注意到，上述规定主要要求上市公司收购的当事人或信息披露者应当“诚实守信”，且“保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
据此，前海人寿“掐点”发布上述声明的背后，是其果真对钜盛华增持操作不知情？还是有意对外释放“烟雾弹”？颇值得玩味。
【上证报记者 朱楠】
一边是野蛮人成群结队地步步紧逼、强势抢筹，一边是万科管理层的集体缄默、以静制动。在2015年的最后一个月，万科这一地产巨擘因日渐白热化的股权争夺，被推向资本市场的风口浪尖。而就在昨天，近期始终未曾表态的万科集团总裁郁亮在其微信朋友圈首度发声，虽只字未提当下的举牌事件，但其描绘的“万亿大万科”以及带领管理层“捍卫万科价值观”的决心，或在此敏感时刻，万科管理层最希望向外界释放的信号。
两代掌舵人“站在一起”
“25年前的今天我加入万科，从此与这家时代的企业结下了不解之缘。回首一路走来的种种，那些曾经的艰难、喜悦、挑战、成就，都是生命中最温暖的记忆。感谢王石主席，感谢万科，感谢坚定支持我们的客户、股东和合作伙伴，共同的价值观让我们始终在一起。生命是一场永不停歇的马拉松，面对新起点、新征程，期待着与大家砥砺奋进，同舟共济，奔向万亿大万科！”昨天早上7时49分，郁亮在朋友圈写道。
发声强调“共同的价值观”，这并非郁亮简单的感性之言。据记者从万科内部人士处了解到，自“宝能系”凶悍举牌，叩响万科大门之后，不论是部分股东还是万科员工，都对“野蛮人”进入之后是否会改变公司多年以来形成的“价值观”抱有疑虑。而郁亮的此番明确表态，亦显露其带领管理层“捍卫”万科价值观的决心。
这亦与早前王石在朋友圈发布的文字遥相呼应：“1988年万科股改时，老王就放弃了股权，表明了对财富的态度，也表明了和团队一起做职业经理人，把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股东创造财富，为消费者提供满意的产品，为社会承担责任并捍卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”在王石看来，万科管理层目前面临的窘境，既是预料之中，又在掌控之外，其既感无奈与乏力，又有“决心”和“勇气”。
此外，记者注意到，郁亮昨日朋友圈的附图中还有三张与王石的合影，代表了不同阶段的特殊意义：一张是上世纪90年代万科创立初期，一张是2006年共登珠峰，一张是去年万科B转H成功之际。“郁亮的配图也显得颇有意味。虽然此前一直有传闻万科内部王石一派的老臣与郁亮一派的新秀互相斗法，但此时面对野蛮人的敲门，万科管理层与创始人及其背后的支持者必定同仇敌忾，坚定地站在一起！”有圈内人士评论道。
除了强调价值观，在此敏感时刻郁亮还想传递给市场的，是其精心描绘的万亿大万科的“宏图”。回归到企业自身层面，最终无论是“谁的万科”，后2000亿（指年销售额）时代的万科如何持续健康增长的命题，或许更契合投资的本质。
“郁亮此时抛出万亿大万科的宏图，无疑是给外界和投资人一个更大的饼，许一个看得见的未来。增长不是万科现任管理层“权力合法性”的来源，不断增长才是。万科为何要讲3000亿元规模、万亿市值的故事给投资者听，放到野蛮人拿着刺刀与蜜糖的背景下去看，原来是个用心良苦的公关故事。”有圈内人士如此评价。资本市场从来不相信眼泪，但喜欢好的故事。
据记者了解，郁亮首提“万亿大万科”是在今年5月22日万科2014年度股东大会上，他明确提出“未来十年，万科要做到万亿大市值，其中房地产只占50%，另外50%都来自新业务。”郁亮表示，万科未来十年要保持稳定增长，做好传统业务的基础上还要找到新的增长点，利润来源新老业务将各占一半比例。“在万科的第四个十年，我们希望大家记住‘万亿’这个事，我们需要万亿市值。十年后，我希望万科能培养更多业务独立上市的平台，成为一个多业态上市平台的控股集团，整个平台加起来达到万亿市值。这是在万科的第31年，万科想跟股东谈的十年规划。”郁亮称。
在郁亮万亿市值宏图里，万科要将“小草”与“大树”的业务一起干，最后变成一个分布式排列的公司，什么业务都包括，国内少见，仅此一家。这就创造了操盘难度，从而构成了入侵的心理门槛与复杂级别，达成所谓的“不战而屈人之兵”。这或许是郁亮“面对新起点、新征程”，带领万科奔向万亿大万科的信心和底气。
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