这是一份外资创投在华攻略

随着国内不断加大对外开放力度，《外商投资法》于2019年初正式落地，在现行法律体系下外资机构应该如何设立募集、投资管理？有哪些优惠政策？又有哪些监管重点呢？

作者 I清科研究中心 马瑞

来源 I清科研究

（ID:pedata2017）

以20世纪90年代初IDG进入中国作为开端，外资股权投资机构在华发展已有近30年历史。三十年间，我国出台了多项政策促进外资机构在华发展，同时，也不断完善法律体系加强外资机构的监管。随着国内不断加大对外开放力度，《外商投资法》于2019年初正式落地，在现行法律体系下外资机构应该如何设立募集、投资管理？有哪些优惠政策？又有哪些监管重点呢？清科研究中心发布的《2019年中国股权投资市场外资发展与运作研究报告》将为您一一解答。

改革开放初期，我国陆续制定了“外资三法”，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》（人大常务委员会委员长令第7号）（1979）、《中华人民共和国外资企业法》（1986）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988），成为外商投资政策的奠基石，在我国引进外资进程中发挥了重要作用。2019年，十三届全国人大二次会议表决通过《中华人民共和国外商投资法》，取代“外资三法”，成为外商投资领域的基础性法律。在改革开放40年中，我国外资政策导向经历了三次转变，逐步由招商优惠转变为优化营商环境政策。

图1 我国外资政策历史沿革

受我国对外开放政策、国内外股权投资市场发展情况、国内外经济环境影响，外资股权投资机构在我国的发展历程大致分为三个阶段：起步期、发展期以及调整期。

图2 2000-2018年外资VC/PE机构募资情况

起步期可以追溯到20世纪90年代，第一家中美合资的风险投资企业“太平洋技术风险投资（中国）基金（PTV-China）”成立，其后发展成为中国创投界的领军机构——IDG资本。随后，DCM、华登国际、汉鼎亚太、中国创业投资有限公司等外资机构纷纷登陆中国资本市场，成为外资机构进驻中国的第一批探索者。

发展期为2000-2008年，外资机构在我国股权投资市场占据主导地位，外币投资总量和募集金额等各项指标均呈快速增长的态势。根据清科旗下私募通数据统计，2000年我国股权投资市场外资机构新募集总额为441.84亿人民币，到2008年外资机构新募集总额增长8倍，达到3,623.15亿人民币。

调整期分为两个阶段：2009-2012年，全球金融危机爆发，外资机构普遍流动性紧张，主动收缩在华业务，而与此同时，国内针对于外资企业的监管政策陆续出台和完善，外资股权投资机构在我国的发展受到影响。2013年至今，随着改革开放进程加快、中国营商环境优化、中国股权投资市场逐渐成熟，中国市场对于外资的吸引力逐步增强，外资机构在华发展开始复苏。外币基金募资额稳步增长，2018年新募集总金额为4,568.07亿元人民币，同比上升67.1%。

今年，我国陆续出台《外商投资法》、减少外商投资准入负面清单条目、新设6个自贸试验区等一系列政策，对稳定外资规模提高外资质量起到了积极作用。基于国家政策导向，外汇管理局取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制，这无疑对于我国金融市场的发展是一大利好。而对于私募股权投资市场而言，随着国家层面外资促进政策的落地，以广州和珠海为代表的多个城市实施了最新的QFLP试点政策，其中，广州市QFLP政策明确对符合条件的外商投资股权投资类企业给予投资、落户、住房补贴等各种奖励。

图3 广州外商投资股权投资类企业优惠政策

在中国设立外资机构（基金）享受优惠政策需同时满足国家层面和地方层面的相关备案要求。国家层面，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2015年修正）、《国外企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》以及《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014年修订）等相关法律法规，外资机构的设立一般需要经历四个步骤：1、企业名称核准；2、营业制执照办理；3、组织机构代码申领；4、银行开户与外汇登记。

图4 外资机构设立步骤

地方层面，各地方政府对于外资机构（基金）设立的要求不同。目前，仅有北京、上海、天津、重庆、青岛、贵阳、深圳、平潭、珠海、广州十个地区明确出台了有关设立外资股权投资机构的法律法规，监管架构如下图所示。

图5 地方政府对外资机构监管框架

表6 各地方政府外资机构（基金）设立政策

以要求相对全面的珠海为例，对外资机构（基金）的注册资本、股东、投资范围和高管均有明确要求。

表7 珠海外商股权投资管理企业（外资机构）设立要求

表8 珠海外商股权投资企业（外资基金）设立要求

在了解了广州和珠海的政策后，其他地区的政策是什么？外资机构如何在我国设立基金/分支机构？如何募集人民币基金？投资注意事项有哪些？退出策略又是怎样的？更多精彩内容关注清科研究中心发布的报告：《2019年中国股权投资市场外资发展与运作研究报告》。

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