并购野武士的修炼之路（五）：并购估值之难

 4月5日，清明节

        清明，有冰雪消融，草木青青，天气清澈明朗，万物欣欣向荣之意。唐代之前，寒食和清明是两个前后相继但主题不同的节日，前者怀旧悼亡，后者求新护生。“君子以数制度，议德行。”人生或日常生活能否清明，一个人是否是一个干净的人？就像清明节名称本身提示的境界，值得我们扪心自问。祭祖，也是向祖先交答卷的时候，自己的礼数、德行、功业如何？面对祖先能否无愧于心？能否在新的一年建功立业？这都是可以向逝者、亡者、先人报告的。

        在并购交易方案设计阶段，有两个技术环节是难度最大的，一是估值定价，二是税收筹划。

         在从业过程中，曾遇到这样的尴尬事。上市公司和标的企业的实控人，已就交易价格谈的七七八八、聚首言欢、推杯换盏了。几家中介机构已准备进场干活了，突然评估公司跳出来说，评估值与交易价格缺口太大，挑不动。一时愕然，最后商定等半年，待标的企业业绩增长起来，再启动并购。谁知没过两月，标的企业已投怀送抱其他上市公司了。

        估值定价往往是和标的企业的业绩对赌（也称价格调整机制）联系在一起的。业绩承诺完不成，各方皆输，上市公司要进行商誉减值，卖方要进行业绩补偿，上市公司高管和中介机构要吃瓜酪（区分未达标80%和50%两种情况）。

        3月30日，中基协出台了《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，自7月1日起施行，目前在私募圈正在产生热议。个人感觉，该指引可能会对并购交易市场的估值定价也产生一定影响，同时会促进私募投资基金中尾盘（接盘）基金的生长。

        此外，业外可能关注的不多，中国资产评估协会于今年1月19日发布了《企业并购投资价值评估指导意见》（征求意见稿），这份指导意见对并购估值定价的影响将更大！

        从上述的简单对比是否可以看出，上市公司并购中的估值定价远比VC、PE阶段要复杂的多、精细的多！

        蓦然回首，看到书架上Dr.2的一本小黄书《估值就是讲故事：创业融资与投资》，不禁宛然一笑……

      延伸阅读：《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》（证监会会计部，2017年6月14日）