不良资产处置行业近年来大热，是当下的一个重要投资风口。本文作者作为长期从事不良资产处置业务的法官、律师，系统分析了这一热门领域的风险和机遇，以期为您的决策提供参考。
文 | 张国明 律师，原资深法官，长期从事执行和不良资产处置业务，无讼法务特约作者
法律服务支持 | 无讼法务
不良资产是一个泛概念，它是针对会计科目里的坏账科目来讲的，主要包括银行、政府、证券、保险、基金以及企业和银行等的不良资产。金融企业是不良资产的源头，本文主要介绍银行的不良资产。
银行的不良资产也常称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指银行顾客不能按期、按量归还本息的贷款，包括逾期贷款（贷款到期限未还的贷款）、呆滞贷款（逾期两年以上的贷款）和呆账贷款（需要核销的收不回的贷款）三种情况。我国目前银行贷款实行“五级分类”：正常、关注、次级、可疑、损失，不良贷款主要指的后三类。
风头正盛
2017年5月10日，一季度中国银行业金融机构主要监管指标数据正式公布。一季度，银行业不良贷款余额为15795亿元，较上年末增加673亿元，不良贷款率1.74%，与上年末持平，同比下降0.01个百分点。一季度银行业实现净利润4933亿元，同比增长4.6%，但增速回落1.71个百分点，特别是，净息差为2.03%，已连续5个季度下降，银行的盈利能力和负债结构都将面临较大压力。
对于官方的统计数据，不管各位看官相不相信，我惯来是相信的。姑且不论统计数据的真实性，近年来不良资产处置方式的多样性是有目共睹的。
一是债转股，本轮债转股里做得最早的建行债转股规模已经有3000亿了，农行债转股签订的规模也有700亿了，另外还有20多个债转股项目在洽谈中；
二是不良资产证券化，截止2016年上半年末，已获不良资产证券化试点资格的银行就有工行、建行、农行、中行、交行、招行，已发行的ABS数量已不小（原谅我没有获得准确的数据）；
三是拨备覆盖，今年一季度末拨备覆盖率，由去年底的176.4%上升到了178.8%，贷款拨备率也增加了0.03个百分点到3.11%。2016年光16家上市银行公布的使用拨备核销将近6000亿，比上年增加了超过1000亿。当然还有其他如债务重组、借新还旧、会计出表等腾挪花样，掩盖不住的一个结论就是：不良资产越来越大的趋势不容置疑且会愈演愈烈。
机遇
不良资产体量不断增大，参与主体越来越多。
超万亿级的不良资产饕殄盛宴已经开席，各路资金闻风而动争相分享蛋糕。原来监管严格、门槛较高的不良资产处置行业迎来了黄金爆发期。原本以银行、四大AMC为主力的不良资产处置行业，截止今年5月份，全国陆续设立44家地方AMC，“每省设立一家地方AMC”的政策已放宽至“允许确有意愿的省级政府增设一家地方AMC”，甚至广东、浙江、福建、山东四省已增至三家，民营企业亦可参股地方AMC。各类资产管理公司、私募基金、券商资管、信托计划、基金专户甚至自然人都可以通过各种途径介入不良资产处置。
不良资产处置方式增多，宏观政策越来越活。
不良资产传统的处置方式主要是银行债务催收和司法清收，为配合国企改制和实现四大国有银行上市，成立相应的四大AMC，剥离不良资产。四大AMC承接了大量的不良政策性贷款以及国有企业改制的不良债权，采取债转股、债务重组和司法清收等方式处置。
如今，不良资产处置已完全走商业化道路，充分推动资金和资产的对接，不断创新处置模式。传统的债转股模式和规模发生了很多变化，ABS则引进了更多元的资金，债权转让采取买断式、反委托、代持、分成制等多样化的交易模式，灵活运用收益权和所有权分离的模式，最大化地均衡各方利益诉求。
不良资产标的质地良好，预期市场流动性强。
不良资产名为不良，实则质地良好。当下所说的资产荒，仅是指优良资产稀缺，不良金融债权指向一般也是这种良好的抵押物。现在的银行抵押贷款审批手续相当正规，对信贷人员甚至分管领导追责严格，标的债权法律关系清晰，抵押物瑕疵较少，抵押率一般比较充足。近年来房地产市场特别是一线城市持续火爆，价格一路飙升，房地产类的抵押物市场流动性比较强，即使按司法拍卖底价成交，覆盖不良债权的本金甚至利息都很有可能。这样，即使不良债权折扣率很小，还是有客观的盈利空间。
处置变现司法环境改善，执行阻却因素减少。
近年来，全国各级法院想方设法致力于解决执行难问题。在技术手段方面，建立了全国网络查控执行系统，实现远程财产查询、冻结甚至扣划；实现了44部委联合惩戒失信被执行人举措，重拳出击失信“老赖”。在法律保障方面，相继出台了“在先查封与优先受偿的批复”、“网络拍卖规定”、“财产保全规定”、“执行异议复议规定”等一系列司法解释，规范了执行中的很多模糊地带。在人才素质方面，执行法官的文化水平、理论素养和办案经验得到较大提升，办案的能动性亦有增强。在体制改革方面，进一步强化了法官终身追责制，减少了行政干扰和领导插手，执行阻却等人为因素弱化。
专业处置团队人才增加，综合处置水平增强。
随着不良资产处置行业的拓展，大量的人员和资金不断涌入，摸索出很多高效管用的经验，不良资产处置的专业性越来越强。随着人才流动性的增强，银行、AMC、券商资管、保险、信托从业人员和评估师、拍卖师、律师，甚至是不少离职法官，纷纷加入不良资产处置行业，整个不良资产处置全产业链高度融合，资金、资产、资源对接更加顺畅，效率和收益亦将得以提高。
风险
不良资产行业竞争加剧，盈利空间持续下降。
随着越来越多资方加入不良资产行业，市场竞争愈演愈烈。以前那种资源控制在少数人手里、信息不对称、市场不透明的日子已经一去不复返，不良资产的转让、代持、处置朝着规范化、市场化、透明化方向迈进，前几年市场上4-5折甚至更低的资产包在发达城市已经难以看到。以上海为例，目前房产抵押类资产包一般都在本金的九折以上，因为逾期时间较短逾期利息也不高。如果不能在较短时间内处置变现回款，毛利很可能尚不足覆盖财务成本。
资方风险辨识能力不强，风控水平有待提高。
笔者从事不良资产处置多年，接触不少资方。很多资方手握大量资金，风闻不良资产处置行业利润丰厚，急于闯入此行业掘金。但这类资金对现金流和安全性的要求很高，而且他们的融资财务成本也高，如果不能快速高效回款，投资风险还是很大的。投资不良资产行业，需要关注不良资产的整个链条，包括项目定价、风险评估、尽职调查、买卖交易到实质的管理、处置、回款、资金错配、增信、流动性支持、资产盘活、项目退出。任何一个环节的缺失都可能导致投资的失败。
法规政策把控难以全面，处置策略尚需优化。
不良资产处置的法律法规比较散乱，政策导向影响较大，行业监管政出多门，地方政府利益纠葛，司法支持力度不一。例如，对2009年海南会议纪要的理解就出现很大分歧，会议纪要规定：不良债权从四大AMC转出后即停止计息。但会议纪要原文规定的债务人是国有企业，后来最高院在批复湖北高院时，将国企扩大解释至全部债务人，很多不良资产从业人员甚至是执行法官对此还存在模糊认识。又比如，银行采取转让不良债权收益权的方式，由AMC、券商资管、信托公司等机构出资收购部分收益权，既降低了不良率又提高了利润还无需动用拨备。或者，银行真实会计出表，然后与代持机构同时签订反委托清收协议。总之，资方要把握好政策、制定好策略，做合法合规业务，又提升利润，有难度但并非不可能。
执行难问题依然存在，变现不确定性凸显。
各级法院解决执行难问题的力度很大，但冰冻三尺非一日之寒，需要长期不懈的努力。目前法院案多人少的矛盾依然突出，特别是执行案件，在当前诚信体系健全之前，要想做到案结事了难度很大。以浦东法院为例，每年超三万件的执行案件，承办法官也无非就五六十人，人均年办案超五百件。执行案件的办理不像诉讼案件，很大一部分只能中止结案，案结事不了，后续还有大量工作要做。即使是不良资产处置，从抵押物查封、评估、拍卖、过户、发放执行款，半年内办结难度很大。任执行法官时间长了，自己都搞不清楚自己承办的案子了。部分案子由于跟进不及时，被执行法官遗漏掉也是可能的。
处置团队能力良莠不齐，持续推进能力受限。
处置团队的综合能力非常重要。当前，做不良资产处置的人很多，能力也各有侧重，但综合能力全面的为数不多，能整合全产业链各个环节各种资源的甚为少见。由于团队能力的不全面，很可能导致处置过程在某一环节受阻而无法推进，最后陷入僵局。很多不良资产在处置端受阻，伏笔可能很早就已经埋下：收购债权时尽调不彻底，标的资产抵押存瑕疵、权属存争议、案外人共有；抵押房地产房、地查封分离，优先权和处置权分离；有违建无法过户，土地性质为集体、划拨；债务人涉刑案标的被公安查封；涉群体性案件影响维稳等。上述问题都会阻碍到处置的进程，处置团队遇到这些问题如何去消除障碍捋顺关系，就凸显团队的综合能力和实务经验。
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