一家民企的救赎：地方政府联合信达60亿驰援配天投资
华夏时报记者 冯樱子 蚌埠报道
旗下企业为华为、爱立信、诺基亚、三星提供4G/5G基站核心部件滤波器的安徽配天投资集团有限公司（下称“配天投资集团”），在过去陷入债务危机的三年里，被资本逼迫、绞杀，几乎命悬一线。而如今，这家深耕制造业20年的企业终于要看到曙光了。
2019年12月11日，配天投资集团与蚌埠市政府投资平台及中国信达深圳分公司（下称“信达深圳”）正式签署了关于“配天投资债务重组”项目的合作框架协议。本次协议包括债权收购、债务重组和基金投资两个部分，交易总额不超过60亿元。
此次重组方案因“基金双GP”“不发生控制权转移”“不动企业决策层”的无先例创新安排而备受监管部门及市场关注。虽然该方案已通过中国信达审核及证监会审批，但最终能否落地还需要所有债权人达成一致。
而目前的分歧在于债务规模的认定上。重组方案是根据2018年12月部分债权人与集团董事长孙尚传签署的《定增股东和解备忘录》而来，因极少数债权人借机索要高额赔偿，使得重组方案暂时陷入僵局。而按照信达的审核流程，重组方案获批后的窗口期截至2020年1月12日。如超过时间债权人问题仍未解决，则需重新审核。这将产生不可控的变数。
2018年11月1日，习近平总书记主持召开民营企业座谈会并发表重要讲话，充分肯定我国民营经济的重要地位和作用，为民营企业未来发展指明方向。一年以后的2019年12月22日，《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》正式发布，这个被称为“新民企28条”的文件再次给民营企业吃下一颗“定心丸”。
事实上，在刚刚过去的2019年，“民企纾困”作为关键词始终贯穿全年。在此背景下，地方政府联合机构共同出资驰援配天投资集团，也成为了拯救民营企业的一个典型案例。
34亿定增“兜底协议”引发债务危机
2019年年底，《华夏时报》记者来到位于安徽省蚌埠市高新区东海大道6525号的配天投资集团产业园。这里是当地有名的工业区，在35万平方米的产业园中，14栋建筑聚集了配天投资集团旗下A股上市公司大富科技、配天机器人、大富重工机械、天新重工、大富光电、配天智能等高科技企业。
年关将至，记者看到运输产品的货车一辆辆从园区驶出，车间里机器还在24小时不停地运转着。
据了解，大富科技车间为华为、爱立信、诺基亚三大移动通信主设备商供应4G/5G基站里的核心部件之一：滤波器。车间内采用全自动化作业，在“表面处理”的四层大楼里，仅有一名工人盯着显示器，监督整个流程的运转。
从2006年到2010年，因为大富科技的加入，基站滤波器的平均价格在4年间下降了95%，由原来的6000元以上，一路降至300元。目前，大富科技已成为全球最大的滤波器生产商，且掌握5G产业链当中的重要技术环节。2019年，其对华为销售收入预计同比增长34%，创下历史新高；对爱立信、诺基亚、苹果的销售收入预计将分别同比增长181%、405%和43%。近期，公司还开拓了新客户韩国三星，将同时服务全球所有四大移动通信主设备商。
一些看起来都很美好。在与记者谈论董事长孙尚传时，车间员工都说他是“实干家”。孙尚传确实很有远见，他在20年前就自主研发滤波器；15年前开始投入数控机床研发；10年前布局工业机器人领域。
像很多一代企业家一样，孙尚传有着自己的梦想，但他也有和众多一代企业家一样的致命软肋：不清楚资本市场的游戏规则。这一度让配天投资集团深陷困境。
时间退回到2010年10月26日，配天投资集团旗下大富科技成功登陆创业板。上市两年后，由于4G大规模建设进入实质启动阶段，大富科技净利润高速增长。尤其在2014 年，大富科技在射频滤波器行业内稳居收入、利润、产能储备等方面全球第一。企业营业总收入、利润总额同比增长29.31%和889.93%。
然而，到了2016年，4G的网络建设基本完成，5G红利又远未到来，行业进入下行周期。这些影响直接体现在公司营收和净利数据上。
大富科技、武汉凡谷和春兴精工，三家总计达到华为射频滤波器80%采购额的主力供应商，2017年业绩全部报出巨亏。
面对行业周期性波动，和新业务拓展的资金需求，很多人劝孙尚传未雨绸缪，提前储备粮草准备“过冬”。于是2016年9月，大富科技完成了上市以来第一次，也是到目前为止唯一的一次定向增发。
彼时，大富科技非公开发行不超过12000万股新股，募集资金净额不超过34.5亿元。杭州延载、深圳银泰、浙商控股等七方投资者以过桥方式认购了大富科技定增股份。
同时，孙尚传还通过配天投资集团与7个投资者签订了“本金+年化收率6%”或“本金+年化收率8%”的兜底协议。如此亦股亦债的“兜底协议”虽在法律层面被禁止，但却是市场游戏中需要遵守的“潜规则”。
之后3年里，孙尚传一直将“兜底协议”视为自己在定向增发中犯下的“致命错误”。他不止一次感慨道：“我们背上的不是粮草，是铁块呀。它不仅不能陪企业过冬，还把我们压得喘不过气。”
有大富科技内部人员对《华夏时报》记者表示，配天投资集团同意自担风险，签署相关兜底协议，是为了确保大富科技融资成功，降低大富科技资产负债率，以顺利度过4G到5G代际过渡的低谷期。
但事与愿违。在增资后不久，创业板经历了断崖式下跌，并开启了漫漫熊市，大富科技股价也随之下滑。资本市场的血腥惨烈程度，远超武侠小说里的江湖，很多投机者像鲨鱼一样，闻着钱味儿而来，赚一票就走。因此，当股价从融资时的30.63元跌破20元时，一些定增股东开始恐慌，在协议未到期的情况下，要求孙尚传兑现“兜底协议”。
面对部分定增股东的步步紧逼，2017年，孙尚传通过股权质押的形式，换取6亿现金，补偿定增股东。
从2011年上市至今8年内，虽然股票市值一度达到了400亿元，但是孙尚传一直没有选择减持。《华夏时报》记者算了一笔账，在大富科技市值达400亿元时，孙尚传只要减持20%，就能获得80亿流动资金，完全可以解决之后的债务问题。
2018年5月10日，杭州延载成为推倒多米诺骨牌的第一张。该企业向深圳市中级人民法院提起仲裁，要求配天投资集团赔偿投资款、利息等费用。随后，法院裁决，冻结配天投资集团持有的大富科技约1.82亿股。按照当日收盘价13.44元/股计算，约为24.47亿元。
此前，杭州延载一共投入了本金6.9亿元，持有2253万股。2017年12月29日，配天投资集团已向杭州延载偿还8600万元。自2017年11月2日，杭州延载开始进行股票减持，截至2018年7月11日减持完毕，杭州延载共减持2253万股，减持获利金额为2.78亿。其间，杭州延载还获得大富科技股票分红款383万。
这意味着，配天投资集团剩余的保底债务，只有3.2亿元。但杭州延载却超额冻结了债务7.6倍的资产。
之后，由于股票被冻结，配天投资集团的偿债能力进一步受到限制，导致未能按合同约定偿还江苏银行深圳分行的借款及本息。江苏银行深圳分行也向法院申请处置质押股票。法院最终裁定准许江苏银行深圳分行拍卖、变卖质押股票，且该银行对质押物所得价款享有优先受偿权。
以上种种叠加，又引发公司股价新一轮下跌，最低时触碰到8元/股，配天投资集团资产随之严重缩水，最终导致对债权人违约的恶性循环。
就此，配天投资集团高达40亿元的债务危机全面爆发，资金链问题也曾使得旗下部分企业经营发展举步维艰。
多方驰援
债务危机爆发后，有资产管理公司给孙尚传提了一个快速解决问题的方案：破产。
上述资产管理公司相关人员直接指出，保底协议的主体是配天投资集团，不是上市公司大富科技也不是孙尚传。配天投资集团可以宣布破产，合法甩掉所有债务。
但这个方案当场被孙尚传否定了。再三衡量下，孙尚传选择引入第三方，用上市公司重组的方式一次性解决债务。北控集团、郑州兴港先后对孙尚传抛出了橄榄枝，但均由于提供资金无法完全覆盖债务规模，且有资金方提出迁址、实控等要求，最终谈判中止。
就在孙尚传求援无果，一筹莫展时，一场轰轰烈烈的纾困民企行动开始了。2019年，上到国务院、相关部委，下到地方政府先后密集出台一系列政策举措，帮助民营企业克服融资难、融资贵问题，化解债务风险。政策出台频率之高、力度之大，监管部门态度之坚决，都是前所未有的。
在此背景下，蚌埠市委市政府及高新区率先拉开“拯救配天”的帷幕。
首先，地方政府帮助孙尚传为企业剥离低效资产，增加上市公司现金流。2018年12月，高新投资集团斥资5.3亿元，“承债式”收购配天投资集团旗下大富科技注册地在蚌埠市高新区的全资子公司安徽大富重工技术有限公司（现更名为“安徽天新重工技术有限公司”）100%的股权，减轻企业负担。
同时，为了避免企业对债权人违约，当地政府先期提供了增量资金用于偿还债权人。而后每月为配天投资集团“输血”一两千万元资金，为其正常经营提供流动性。
这不仅为配天投资集团及旗下上市公司产业发展提供了机会，也为此后的重组之路赢得了时间。
《华夏时报》记者从蚌埠市政府方面了解到，配天投资集团在蚌埠已投资近40亿元，如果加上目前还存在中国银行蚌埠支行中的20亿，累计资金可达60亿，对促进地方经济和拉动就业发挥着重要作用。
另外，此前蚌埠市、县两级以借款奖励及参与定增等方式，给予大富科技资金支持16亿元。如果大富科技因为控股股东债务问题导致产业受损，那当地政府前期的投入资金也会面临巨大损失。
实际上，得知配天投资集团的债务危机后，蚌埠市委市政府多次召开专题会议，商讨对该集团的重组与帮扶方案。“我们的决策很审慎，如果这个企业完全没有纾困的希望和价值，只会徒增新的损失，则不会盲目行动。我们深入考察配天投资集团旗下几个企业，认为它只要跨过这个坎，会有大好的发展前景。”蚌埠市委书记汪莹纯表示。《华夏时报》记者了解到，汪莹纯曾亲自带队，多次到深圳配天投资集团总部进行实地了解。
自政府纾困以来，配天投资集团的债务危机得到缓解，旗下的上市公司与非上市公司的经营状况得到改善。
“地方政府纾困风险大，稍有不慎就有可能吃力不讨好。”汪莹纯说，“以配天投资集团为例，如果蚌埠市不参与纾困，即使企业停滞，政府投资可能有损失，但本届市委、市政府负责人不需要承担责任。但反过来，参与纾困而又没能成功，出现新的损失，我们还有可能被追责、问责。”
但即便如此，蚌埠市政府也从未想过放弃。蚌埠市高新区主任汤春义对《华夏时报》记者说：“地方政府需要招商引资拉动经济增长，但有时候政府对外来企业并不了解，招进来反而会引发一系列问题。但我们对配天投资集团及大富科技非常熟悉和了解，他们具有优势产业。所以我们从没想过放弃，只想采取更加有效的措施去解决问题。”
“这次的纾困行为完全符合中央和总书记关于支持实体经济、支持制造业发展的要求。”汪莹纯也表示，“纾困的最终成败是由市场、经营团队等很多因素决定的。我们考虑过最坏的结果，如果纾困不成功，我们也愿意承担应该承担的责任。”
在当地政府的坚定支持下，配天投资集团终于等到债务危机峰回路转的时刻：四大AMC之一的中国信达找到了孙尚传。
2019年12月11日，大富科技发布公告显示，相关主体已经正式签署“配天投资债务重组”项目合作框架协议。按照重组计划，信达深圳、蚌埠投资等投资方将共同投入约60亿人民币，帮助配天投资集团完成对此前所有债务的清偿。
值得注意的是，信达的重组方案中有很多创新设计，既没有让控制权发生转移，保证管理团队持续经营不受影响，又确保纾困各方均派主体参与基金，利益诉求均得到满足和平衡。
民企脱困创新样本
事实上，拯救民企行动自2018年下半年就开始了。地方政府、各金融机构均先后密集出台了一系列政策举措，帮助民营企业克服融资难、融资贵和化解股票质押风险。民企纾困工具还包括民营企业债券融资支持工具、各类符合条件的机构发行专项公司债券、证券业支持民企的资管计划及保险业专项纾困产品、部分银行对投放面向民营企业、小微企业的贷款等。
纾困的号召取得了立竿见影的效果：此前长城证券研报数据显示，纾困资金的总规模已经达到7000亿元。
多管齐下，质押风险很快得到了有效的缓解，中登数据显示，截至2019年11月29日，沪深两市质押股数5924.29亿股，市场质押股数占总股本8.83%，市场质押市值为43975.06亿元，而在2018年11月，市场质押股数占比一度超过10%。
而在纾困基金出资时，证监会强调，应以财务投资为主，不谋求上市公司控制权。但纾困开展一年多以来，仅2019年就有165家A股公司发生控制权变更，相比2018年的104家增长58.65%。
此次重组方案在设计过程中，也遇到了“实控权”难题。如果信达深圳对配天投资集团增资，成为控制人，其持有上市公司大富科技的股权将超过30%，会触发要约收购义务。
为保证不触发要约，此次交易的基金部分创新性设计了双GP。具体为，信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立纾困基金，总规模不超过 51.02亿元。其中，信风投资为GP1、配天智慧云为GP2，分别出资金额不超过100万元。日常业务均由配天智慧云掌管，可以让“懂业务”的原大股东继续保持公司的控制权，同时，信风投资仅在大额资金动用等少数事项上持一票否决权，等于看住了钱不被滥用甚至挪用。
另外，在LP方面，信达深圳为优先级LP，现金出资额不超过5亿元；蚌埠投资为劣后级LP1，出资金额不超过21亿元，其中9亿元为应收配天投资集团的债权，12亿元为纾困用途现金；孙尚传为劣后级LP2、李洪利为劣后级LP3，双方以其共同持有的配天投资集团99%的股权作价出资25亿元。
纾困基金的创新性安排也引起了证监会的重视。汪莹纯亲赴证监会沟通大富科技的债务重组事宜，希望监管部门对“不动企业决策层”、“不干预企业人事管理和经营活动”的“明股实债”创新设计方案予以理解和支持。
随后，证监会机构部和基金业协会充分考虑到纾困背景、企业背景以及交易背景，认可了此案的诸多创新性安排，一路绿灯，有力推动配天投资集团债务重组。
此外，在债权收购及债务重组部分，信达深圳拟以约34亿元收购配天投资集团的债权后，成为配天投资集团的债权人，配天投资集团获得资金后，与其原有债权人商谈债务重组及债务清偿。对于债务规模的认定，是根据2018年12月部分债权人与孙尚传签署的《定增股东和解备忘录》而来。
但就在重组方案正式进入债权人谈判环节后，包括杭州延载在内的少数债权人却再度变卦，要求更高的赔偿。对此，《华夏时报》记者致电杭州延载，但电话始终无人接听。
按照信达的审核流程，重组方案获批后的窗口期截至2020年1月12日。如超过时间，债权人问题尚未解决，则需重新审核。“我已经尽我所能去偿还债务，问心无愧。如果错过窗口时间，完不成重组，配天投资集团破产将是必然。”孙尚传说。
值得注意的是，在此次重组方案中，孙尚传以个人身份为投资方投入的60亿承担连带责任。为了还一笔债而背上更大的一笔债，由此看来，可能配天投资集团破产，对孙尚传来说是种“解脱”。
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