汽车之家股权之争，“小路条”或成第一道门槛

这个五一假期注定不消停。资本市场上最大的新闻就是平安信托入主汽车之家的纷争。而且因为这个并购太典型了，虽然才刚刚开始，但是对于中国概念股，对于VIE结构的善后，对于股东与管理层关系，都会是一个深具代表性的案例！

说回这几天双方的较量吧！4月26日，由汽车之家三名独董组成的私有化特别委员会成立，以评估由汽车之家管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约；4月27日，汽车之家CEO秦致发布一份内部邮件，称“但由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”

说白了，管理层与平安信托之间的矛盾，就直接公开了。前期估计谈得不顺利，就用这种方式沟通。当然，这样也好，没有台底交易，有什么不同意见公开说，让社会各界尤其是小股东、供应商、合作方与员工都能看到。

平安信托意图收购汽车之家，目前来看，一方面没有获得公司管理层的认可；另一方面，汽车之家以VIE结构在美股上市，属于海外目标公司，中国公司进行海外投资时，涉及诸多政府审批的问题，这将成为这次收购最大的变数所在。

说点并购市场上的干货吧！平安信托意图收购汽车之家，成败在于它到底有没有在发改委备案，没有拿到“小路条”。

对了，相信今天之后，“小路条”会成为一个资本市场关键热词。大家先了解了没坏处。

所谓“小路条”，是一个约定俗成的说法。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。这个确认函，就是“小路条”。

关于“小路条”的政策几经变动，要求在逐渐放宽，但在特定情况下，依然有严格的要求。对于中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，仍旧需要取得“小路条”。

今天网络上有信息已经透露，平安信托收购汽车之家股权，目前尚未在发改委备案，也没有拿“小路条”。如果传言属实，这可是大新闻，是不是这样，记者们可以赶紧去查。

《境外投资项目核准和备案管理办法》所称的“对外开展实质性工作”，包括“对外签署约束性协议”的行为。也就是说，中方在对外签订约束性协议之前，需要先报告发改委、拿到“小路条”。

这里可能有个小问题。因为澳洲电讯新闻发言人在接受记者采访时表示，平安已与澳洲电讯签订具有法律约束力的股权转让协议。专业并购律师的意见是，假如平安信托尚未拿到发改委“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议，已经属于违规行为。当然，这还有待证实或者证伪。

根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》第29条的规定，如果没有依法完成核准或备案程序就擅自实施项目，一旦被发现，发改委将会同有关部门责令其停止项目实施。

根据公开资料，平安信托将通过设立有限合伙企业的方式，向国内投资者募集资金，来收购汽车之家股权。

此次收购涉及金额16亿美元。这意味着平安信托接下来还将面临一系列来自发改委、商务部以及外汇管理部门的监管和审批，以实现人民币出境收购。平安信托募集资金正在进行中，境外收购已是箭在弦上，接下来，能否获得政府部门审批、顺利实现人民币出境，将是对平安信托的考验，也是这笔收购最大的变数所在。

随着近年来中国企业不断扩大跨境并购的数量及规模，越来越多的目标公司也开始重视中国企业的并购要约。与此同时，中国企业境外并购面临的多种政府审批也是目标公司在考虑要约时不能忽视的因素。为了预防这一风险，目标公司往往在并购协议中会明确即便因为中国企业没有取得中国政府审批而导致交易不能继续的，中国企业仍旧应当支付一笔数目不小的“分手费”。在过去，因为政策原因而导致海外投资失败的案例并不少见。

平安信托此次虽然目标是汽车之家的内地资产，但是要通过海外并购之路来完成，确实头绪很多，政策层面操作把握难度也很大，一不小心就会违规。而整个并购，要实现利益最大化，之后还得私有化、回归A股……如果没有现在的公司管理层配合，这个操作越来越像不可能完成的任务了！