公司被莫名注销，隐名台商股东如何维权？―――隐名台商股东法律风险评析系列文章（五）

实践中，部分来陆投资的隐名台商股东并不参与目标公司的经营和管理，加之身在台湾，其对在陆的目标公司运营情况就更不甚了解。当其他股东（包括名义股东）侵害其权益时，其往往很难发现，极端情况下，其他股东会在隐瞒隐名台商股东的情况下注销公司，那么此时，其应如何维权？

一、案情简介

1. 2015年4月24日，台商王学宏与大陆居民徐明就王学宏以徐明名义投资中山市泰洋生物质颗粒燃料有限公司（“泰洋公司”）达成隐名投资协议，其中约定：（1）泰洋公司工商文件记载的股东为：徐明（30%）、杨丽蓉（25%）、苏兴荣（25%）、杨永强（15%）及周雪丽（5%）；（2）王学宏作为实际出资人已向泰洋公司出资30万元；（3）如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿，重大违约情形包括徐明导致王学宏无法行使股东权利或造成王学宏损失的。

2. 2015年7月14日，泰洋公司成立，法定代表人为杨丽蓉，登记的投资者为徐明（30%）、杨丽蓉（25%）、苏兴荣（25%）、杨永强（15%）及周雪丽（5%）。

3. 2015年12月2日，泰洋公司向中山市工商行政管理局申请备案登记，备案事项为清算组成员：苏兴荣，杨丽蓉（负责人）。

4. 2016年1月27日，泰洋公司办理注销登记，注销原因为：股东、股东会、股东大会决议解散。

5. 王学宏认为泰洋公司的注销没有经过其同意，其权益受损，故请求法院判决杨丽蓉、徐明、周雪丽、杨永强、苏兴荣连带赔偿其投资款30万元。

 

二、法院裁判

法院认为，杨丽蓉作为法定代表人和清算负责人，在明知其他股东未出资且王学宏为唯一实际出资人的情况下，未经王学宏同意即代其他股东行使权利擅自办理工商注销登记，其行为属滥用股东权利，损害王学宏的股东权利。徐明作为名义股东，对泰洋公司解散、注销等重大事项应向其汇报并征得其同意，但其怠于向王学宏履行告知义务，并在办理相关注销登记的材料上签名，参与并协助杨丽蓉实施滥用股东权利的相关行为，一方面怠于向王学宏履行相关合同义务，另一方面也侵犯了王学宏的股东权利，故其应对杨丽蓉所负责任承担连带责任。由于没有证据显示杨永强、周雪丽、苏兴荣共同参与了上述侵权行为，故王学宏要求杨永强、周雪丽、苏兴荣承担侵权赔偿责任没有事实依据。

三、律师评析

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。这也是本案杨丽蓉承担责任的基础。

本案中，作为隐名股东的王学宏在公司设立之初即向名义股东之外的其他股东表明其隐名股东身份，且其他股东亦予以认可，故就公司内部而言可认定其股东身份。杨丽蓉作为法定代表人未经王学宏同意即擅自注销公司，严重侵害了王学宏的股东权利，基于此，王雪宏可向杨丽蓉主张侵权责任。徐明与王学宏间系隐名投资合同法律关系，作为名义股东其有义务就公司的运营和管理向王学宏汇报并获批准，本案中其擅自协助注销公司，实属严重违反隐名投资协议之举。另一方面，从侵权角度而言，徐明具有共同侵权的故意和行为，故其应当与杨丽蓉承担共同侵权责任。

本案王学宏与徐明签署的隐名投资协议中关于违约责任的约定对王学宏胜诉具有重要的作用。为此，本律师建议隐名台商股东应当在与名义股东的协议中尽量细化约定违约情形及违约责任，将常见的违约情形，如名义股东不同意办理工商变更登记、擅自转让或质押股权、串通其他股东损害隐名股东权益等进行明确的约定。

欢迎扫描以下二维码添加作者微信（182 6005 5197）共同交流：