4月8日晚间,部分媒体披露了一份《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》,该文件披露了P2P网贷备案细节。探长查看了一下,部分条款跟此前财经、新京报等媒体爆出的最新备案要求比较接近,但截止发文前,该文真实性尚未得到官方确认。
备案方案显示,在确保平稳健康运行的基础上,争取于2019年下半年开展部分省(市)的试点备案工作,力争于2019年末取得初步成效,完成少量机构的备案登记工作,在总结试点经验的基础上,按照防范重大风险三年攻坚战的总体时限要求于2020年在全国范围内完成存量网贷机构的备案登记工作。
二、试点网贷机构备案条件
试点网贷机构应当在严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度、坚持信息中介定位、有意愿继续从事网络借贷信息中介业务的前提下,满足如下条件:
(一)严格划分网贷机构类别。自本通知发布之日起,将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。
单一省级区域经营机构是指网贷机构经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级区域。单一省级区域经营机构由网贷机构注册地省级地方金融监管部门负责备案及日常监管。
全国经营机构是指任一出借人或借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。拟全国经营的网贷机构,应当经注册地省级地方金融监管部门会同当地银保监局、人民银行分支行审核,共同提出备案意见报中央金融监管部门(银保监会会同人民银行)。经中央金融监管部门评估后,由网贷机构注册地省级地方金融监管部门备案登记,并负责日常监管。
各类别机构备案前不得新增业务。
自本通知印发之日起,在单一省级区域经营的网贷机构应当在18个月内按照本通知要求,对其跨省级区域存量业务进行逐步整改清零。
简评:网贷机构划定经营区域很难落地执行。首先,很多借款人还是出借人,其户籍所在地和工作生活所在地不在一个地方,如果划定经营区域,该按照户籍所在地还是工作生活所在地执行?如果按照户籍所在地,网贷机构将很难开展业务,如果按照工作生活所在地,这个很容易绕过监管规定。
(二)充实网贷机构注册资本金。单一省级区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元,全国经营机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。实缴注册资本应为货币资金。网贷机构资本金应为股东自有资金,股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
自本通知印发之日起,网贷机构应当按照本通知要求于6个月内将注册资本金补足。
简评:统一网贷平台注册资本金,有利于提高从业机构入行门槛,让有实力的平台开展网贷业务,有利于网贷行业健康发展。
(三)缴纳一般风险准备金。自本通知印发之日起,单一省级区域经营机构对于新撮合的业务,应当按照撮合业务余额1%的固定比例缴纳一般风险准备金,全国经营机构应当按照撮合业务余额3%的固定比例缴纳一般风险准备金。
自本通知印发之日起,网贷机构应于12个月内将其存量业务一般风险准备金全部补足。各省根据本辖区内情况制定每月进度安排。
简评:按撮合业务余额(借贷余额)3%缴纳风险准备金,对存量网贷机构而言问题不大,在取消风险准备金之前,各家自行出资或计提的风险准备金基本达到这个水平。问题的关键在于,3%的风险准备金不足以覆盖网贷平台的逾期和坏账。
根据互金协会信披系统披露的数据,截止2019年1月31日,金额逾期率超过10%的平台达到了12家。其中73家平台披露金额逾期率为零。可以,平台自己披露的数据水分较大。
(四)设立出借人风险补偿金。自本通知印发之日起,单一省级区域经营机构应当按每一借款人借款项目金额的3%计提出借人风险补偿金。全国经营机构应当按每一借款人借款项目金额的6%计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下,部分弥补对应出借人的本金损失。
出借人风险补偿金的使用规则,在借款人出现信用风险不能按约定偿付出借人资金的,应当先以出借人风险补偿金弥补出借人本金损失,不足以弥补的,损失由出借人向借款人或担保人另行主张。网贷机构有权在出借人风险补偿金的使用额度内向借款人进行追偿。
简评:6%的出借人风险补偿金+3%的一般风险准备金,合计9%的风险保障金,基本能保证合规平台出借人的利益,但前提是这家平台足够合规,没有自融或挪用出借人资金。
(五)增强网贷机构股东信息审查。网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上,经营状况良好,无失信记录和纳税惩罚记录;具有较强经营管理能力和资金实力,最近3个会计年度连续盈利;年终分配后净资产达到总资产30%以上,权益性投资余额不超过净资产50%的要求,且法人股东应为境内非金融企业法人。公司治理结构与机制存在明显缺陷、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构的法人机构不得作为网贷机构股东或实际控制人。
简评:股东信誉决定平台风险,加强对股东的审核,有利于网贷行业健康发展。
(八)规范网贷机构创新业务发展。网贷机构不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配,不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务,不得由自身或关联方承接出借人转让的债权,不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功。同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次(自债权成立起算),不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务。
为网贷机构撮合业务提供担保、信用保证保险等增信服务的机构应是取得相关业务资质的金融机构,原则上不得为网贷机构的关联方。网贷机构应当对第三方增信机构的责任类型、职责范围等关键信息予以披露,不得夸大担保、保险责任误导出借人。
网贷机构与第三方机构合作,不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。网贷机构应当保证第三方合作机构不得向借款人收取息费(有相关业务资质的金融机构及政府机关收取的费用除外)、不得兜底信用风险。
自本通知印发之日起,网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改。
简评:一旦平台出现风险,关联担保方很难履行担保责任。
(九)禁止网贷机构交易主体。网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。
自本通知印发之日起,网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改、化解。
简评:不得自融,无需解释。
(十)加强网贷机构投资者保护。自本通知印发之日起,网贷机构应当以明确方式对出借人进行投资者风险教育,并设定自然人出借人限额。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元,在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。
自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的,网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。
简评:为保护出借人利益,强制设定出借人在同一平台出借余额不得超过20万元,在不同网贷机构出借余额不得超过50万元。该规定与个人、企业分别不得在同一平台借贷余额超过20万元、100万元,在不同平台借贷余额不得超过100万元、500万元类似。
值得注意的是,出借人限额很难执行。首先,借款人在不同平台的借款余额本来就没有执行起来,出借人在不同平台的出借余额同样很难执行。其次,即使网贷机构配合监管要求,在同一平台出借余额不得超过20万元,但出借人用别人身份注册帐号就能绕过监管。至于提供收入证明,让出借人配合首先很困难,其次作假也极其容易。
(十一)统一网贷机构注册名称及经营范围。经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构,同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号,作为网贷机构备案识别标识,备案编号规则为“各省(区、市)别称+WD+区级字母缩写+编号(编号以省为单位按备案登记时间先后排序)”(例:北京市海淀区xx网贷机构,备案号为“京WDHD001”)。未经省级地方金融监管部门批准,任何单位不得在经营范围中使用“网络借贷信息中介”字样。网贷机构不得以资产管理、理财等名义宣传推介网贷产品。
简评:“网贷暂行办法”已有相关规定。
自本通知印发之日起,网贷机构应当按照本通知要求于6个月内完成经营范围修改。
自2016年以来,监管部门针对网贷整改和备案先后出台了一系列的政策,无论是部委联合层面还是省市级层面,都出台了不同的具体政策,但遗憾的是,一些重要条款历经反复变更,迄今仍有争议。
2018年8月,全国P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室向各省市网贷整治办下发了《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》,随同这一通知下发的还有《P2P合规检查问题清单》(即“108条”),这一新政当时被认为是网贷备案前的最后一轮检查。
“问题清单”显示,一共分为六大类,108条细则,包括违反禁止性规定(共31条),违法法定义务及风险管理要求(共21条)、未履行对出借人与借款人的保护义务(共16条)、违反信息披露相关要求(共18条)、违反重点领域相关监管要求(共20条)、违反有关法律法规、监管规定的情形(共2条)。
根据“检查通知“要求,合规检查重点关注以下十个方面:1.是否严格定位为信息中介,有没有从事信用中介业务;2.是否有资金池,有没有为客户垫付资金;3.是否为自身或变相为自身融资;4.是否直接或变相为出借人提供担保或承诺保本付息;5.是否对出借人实行了刚性兑付;6.是否对出借人进行风险评估并进行分级管理;7.是否向出借人充分披露借款人的风险信息;8.是否坚持了小额分散的网络借贷原则;9.是否发售理财产品募集资金(或剥离到关联机构发售理财产品);10.是否以高额利诱等方式吸引出借人或投资者加入。
具体而言,合规检查将分为机构自查、自律检查、行政核查和检查汇总等步骤,应于2018年12月底前完成。
另外,“检查通知”还介绍了备案程序:各方确认的基本符合信息中介定位和各类标准的网贷机构将接入信息披露和产品登记系统;经过一段时间运行检验后,条件成熟的机构可按要求申请备案。关于合规机构接入相关系统和申请备案的具体标准及程序另行通知。
本文综合自:亿欧网、腾讯财经