译海拾珠 | proxy statement的误会

这个词语想了很久，一直不愿意动笔。原因是，我对美国证券法不太了解，而且证券法枯燥，我也不愿意去了解。

怕啥来啥。最近有位译员做我们的试译稿，翻译“委托书”时，用了这个词。我一时给难住了，该怎么修改呢？

试译稿的背景是股东表决代理。从上下文来看，跟proxy statement比较搭调。反而原先用的power of attorney不那么精准了。

也想过proxy作“代理委托书”的情况，可是跟“代理人”又会重复。

最重要的是，proxy statement到底是什么意思？为什么不能用？我说不出来。

于是硬着头皮来查阅。

先看了《元照英美法词典》：

proxy statement

委托投票说明书

〈美〉

根据联邦证券交易委员会的要求，上市公司在为股东大会征集〔solicit〕委托投票书〔proxy〕时，按规定应向股东披露与股东大会所表决事项有关的信息的文件。例如，若为选举董事的股东年会征集委托投票书，则应提供附具年度报告的说明书。

咦，怎么感觉跟以前看到的不一样！

我的印象里，proxy statement总是有“委托书”的义项。

再看《布莱克法律词典》：

proxy statement

(1939)

An informational document that accompanies a proxy solicitation and explains a proposed action (such as a merger) by the corporation.

真的不是“委托书”！

又查了下有道词典：

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原来问题出在这。我被有道词典误导了。

Statement在我的印象中，是某种告示性质的文件，比如财务报表financial statement，或银行的对账单statement of account。这明显与授权委托书不同。

所以，当我印象中将proxy statement = 委托书时，总是感觉有种不对劲。

我查过元照，有可能粗心大意，看到里面“委托投票书”时，就想当然了。

这种误会让我一直无法对proxy statement有确定的认识，也是之前不敢动笔写的一个心理原因：畏难。

为解决上述疑惑，我也在网上求证过。找到了苹果公司的一份proxy statement，里面也是给股东的一种告示，说明股东大会讨论的事项等。

（求证的过程中，还在美国证券交易委员会网站上看到“Street Name”这么一种证券持有类型，颇类似于我们所说的“代持”，准备下一篇文章写写这个。）

Proxy statement的作用是征求股东投票代理权（solicit shareholder votes），有道的第二个解释还比较贴切：“代理须知”。

弄明白问题所在，不禁感叹，一个小误会竟然会遮蔽住一块知识的理解。由此可见知识盲点虽小，却不易克服。

在这要感谢@Cynthia，没有她的提醒，我的这个盲点可能永远没有机会发现。经她同意，也将她做的研究列出来，供大家参考：

仔细查了一下，发现proxy statement是有特殊含义的，指公司在为股东大会征集投票时，按规定向股东披露与股东大会表决事项有关的信息的文件。Wikipedia的解释是：A proxy statement is a statement required of a firm when soliciting shareholder votes. This statement is filed in advance of the annual meeting。看来file这个文件的主体应该是召开大会的公司，而不是参会方，这个文件的作用是披露信息，也不是委托授权。

power of attorney（或letter of attorney）是指授权书、委托书，用于本人（principal）指定他人为代理人，授权其为本人利益从事某类行为。按元照英美法词典的定义，应该是切合试题中的授权委托书的。Wikipedia的解释是：a written authorization to represent or act on another's behalf in private affairs, business, or some other legal matter.

而proxy除了指受托人、代理人之外，也有授权文件本身的意思，即the written authority given to someone to act or vote in someone's place。所以我将您的问题“proxy statement和power of attorney两者的使用场合分别是怎样”转化回答一下proxy和power of attorney的区别吧（仅按照我个人的理解）

power of attorney是以受托人的名义、代表受托人在商业、法律或其它事务中行事的授权，这种授权的范围比较广泛，可能包括签署文件、处理财务、处置资产等等。而proxy的授权范围相对较窄，通常使用的场合就是代表委托人参加公司的会议并投票，在公司相关的规章中非常常见。

回到您的试题中，我觉得单纯从意思上来说，其实是可以只用一个proxy的，取其the written authority的定义。但是一来已经以proxy指称了代理人，再用容易造成意思上的混乱；二来原文原意主要强调是“书面”委托，而power of attorney的含义中，这种表示书面委托书的含义比较明显，a written document是其应有之意，所以，在试题中，使用power of attorney还是比较合适的。