一部关于人生、友谊、爱情、梦想的史诗作品，讲述了二三十年代美国纽约州的一个黑帮故事。
在那个一美元可以买十个罂粟籽腌牛肉三明治的疯狂二十年代，纽约州贫困的犹太人住区，年少的面条带领自己的伙伴小打小闹地靠抢劫醉汉和抱黑帮老大的大腿过活，幻想着自己可以成为杰克·伦敦笔下马丁·伊登式的人物——为了心爱的姑娘，努力奋斗过上体面的生活。
面条在一场与警察的智斗中结识了刚从外地搬家来的麦克斯，面条还被戏称为麦克斯的叔叔。从此五个伙伴结成同党，凭着自己的小聪明和兄弟们赢得了人生真正意义上的第一桶金。
不料因得罪警察和黑帮大佬，遭别人追杀。兄弟中最小的那个甚至还未来得及懂得死亡的意义就倒下了。他临死前一句“面条，我滑倒了”让面条心中燃起满腔怒火，他发疯似的刺死了敌人和警察。高墙内，面条微笑着同伙伴告别。
当结束自己十二年的监狱生涯，面条讶异地发现当年的伙伴们早已是当地赫赫有名的黑帮，他们走私禁酒，抢劫，帮助政客清扫障碍。十几年的狱中生活却让面条变得谨慎而保守。他不愿意冒险，安于本分地只想着现在终于可以带年少时心爱的姑娘在高级餐厅体面地约会。他觉得自己已然拥有了一切。
然而幻想成为好莱坞明星的姑娘却打破了他的美梦。姑娘带着来自面条的伤害远走，留下面条和自己破裂的爱情终日在鸦片馆里沉醉不醒。面条对女人长情，他记得黛博拉给他念过的《圣经》：
我的爱已经准备好
他的皮肤闪烁着黄金般的光辉
他的双颊更是丰润
他的眼如鸽子般明亮
他的身体有象牙的光泽
他的腿如大理石般坚硬
若将这些优点加起来
他是可爱的
但永远将是个没出息的混混
所以永远不会成为我的爱
多可惜！
这些让他在狱中艰难的岁月里坚持下来。但麦克斯却不是。他不允许自己被女人牵绊，他可以叫她们随时滚蛋。面条是麦克斯最看重的兄弟，否则他不会在他出狱的时候，瞒着别人亲自接他。麦克斯不允许他沉溺在这些无用的事情上忘记了他们的梦想。麦克斯其实最了解面条，所以当他一步步设计陷害兄弟独吞钱财的时候，他吃准了面条会落入圈套。
最后的欢乐场面是他们穿着休闲在海滩度假，晒着和煦的阳光，佳人相伴，面条早已经满足这一切。但麦克斯却再次歇斯底里，只因为面条云淡风轻地对自己宏伟的计划说“你真是疯了”。
他们看着麦克斯走在海浪翻滚的沙滩上，充满不解，却不知道麦克斯此时的内心却在为是否抛弃兄弟挣扎。
或许每个人的生命都会遇到一个与自己势均力敌的朋友，一样聪明，一样经历风雨，但两个朋友还是有不一样的地方。面条为了兄弟拼命时，一旁的麦克斯呆住了，他自己心里大概是羡慕的吧：他做不到这点。面条可能从来没想过，自己最好的兄弟也会嫉妒他，也会恨他。面条潇洒，落个街头混混的名声也无所谓，因为这让他觉得自己是条硬汉。
追求的渐行渐远让一方选择了背叛。
电影完整的故事脉络被穿插在不同的年代里，二十年代，三十年代，六十年代。交错的时光，长镜头的娴熟运用，大气舒畅的配乐，都构筑了这部史诗般的巨片。
开头的铃声，足足响了三分多钟，以声音为脉络把片中要讲的几个时代画面穿插一起，不得不说导演用心之深。当面条故地重游在熟悉的肥摩饭店外时，yesterday经典旋律响起。儿时同伴依旧潦倒，物是人非感扑面而来。
当面条看着整面墙的照片，兄弟，初恋，往事如昨；回忆涌来，观影者也被拉回到那个涤荡的年代。跳着芭蕾舞的黛博拉，和躲在一旁偷看的少年；满目的人群里奔跑着的伙伴，悠扬的排箫声，阳光下执着的眼神，落水后的嬉闹...这些或许都成了他三十五年来悔恨的根源。
电影尾声，诈死的麦克斯跳进了轰鸣的垃圾车里。面条望着这一幕，心如刀割。他自己最后的快乐早已在三十五年前的鸦片烟里消逝了。人生到这般田地，只留下残忍与真实。
主演罗伯特·德罗尼在出演本片前就因在《教父2》中饰演年轻版的马龙·白兰度而获得奥斯卡奖。
同时这部电影也捧红了年仅十三岁的詹妮弗·康纳利——儿时的黛博拉扮演者。
而成年后的黛博拉出演者伊丽莎白·麦戈文近年饰演了英剧《唐顿庄园》里的伯爵夫人。
本片拍摄于八十年代，导演本人赛尔乔·莱翁内为此片筹备三十年之久，甚至谢绝了指导《教父》的机会。当时上映时因片长过长而被剪辑的七零八落，票房惨淡。
2002年本片被重新剪辑和修复得以大放异彩。有人说，本片包含了人生的所有境遇，道出了人性的复杂。但或许，美好、残忍交错才是真正的人生吧。在看过两遍后仍然能被电影震慑到无法自拔，这应该就是经典的力量。