银行委外及政策风险解读

一、理财委外的相关监管规定

《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）

第八条“ 商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调,并经过高级管理层核准。”

分析：从上面表述看，银行委外合作机构仅仅局限于金融机构，不包括私募基金管理人，但当时私募基金市场占有范围较小。

16年7月底《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》第四十三条“（理财投资合作机构管理）商业银行应当对理财投资合作机构实行名单制管理，明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制，并切实履行自身的投资管理职责。商业银行总行应当对理财投资合作机构开展尽职调查，并由总行高级管理层批准理财投资合作机构的名单，应当提前10日将该合作机构相关情况报告银监会”。

分析：这里的理财投资合作机构包括委外机构，从征求意见稿的表述来看，银监会似乎不再强调合作机构必须为经相关监管机构批准或认可的其他金融机构，相当于银行理财可以委托私募基金管理人进行投资管理。但上述文件并没有正式发布，只能说是一个思路而已。

二、自营委外的监管规则

银行自营资金并没有委外的相关表述，从《关于规范金融机构同业业务的通知》对同业投资项下“特定目的载体”的定义来看，至少同业投资范围不包括银行自营资金对私募基金的投资。因此银行自营资金投资私募基金多数属于灰色地带，并没有明确规章制度约束，也没有给予肯定。

但对于金融机构的债券委外，主要官方参考依据为2016年10月份尚福林主席在3季度经济金融形势分析会上讲话：“加强债券投资管理。一要强化限额管理。各银行业金融机构要根据自身经营管理水平，科学确定通过自营投资、理财等表内外渠道投资债券市场的业务规模、投资标的和集中度，有效控制风险敞口。二要强化杠杆管理。合理控制债券投资的杠杆比例，稳妥开展委外投资业务，对投资者明示债券投资品种的信用等级和最高杠杆倍数等关键风险信息。三要强化资本管理。严格按照穿透原则，根据底层基础资产真实状况确定债券投资的风险权重，对于劣后级投资要赋予更高的风险权重”。

分析：这是银监会高层首次公开肯定银行委外债券投资的业务模式，但需要在委外的合同中明确信用的评级，最高杠杆比例控制等要素。这是承认银行业金融机构可以委外进行债券投资的官方表述。

三、自营委外授信集中度

对债券投资需要统一集中授信，这是在2016年9月底发布的42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发[2016]42号)明确，但并没有要求表内自营债券投资和表外理财债券投资需要统一计算集中度。但如果是自营委外，根据42号文字面理解则需要纳入集中统一授信范畴。

其实自营债券投资被要求纳入集中统一授信，一直以来就是有要求的，并不是42号文的新提法。2009年银监会发布《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》（银监办发[2009]129号）、2012年发布《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发[2012]16号）、2010年修订后发布的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》都明确要求银行企业债风险暴露纳入集团客户授信集中度考核，按照统一授信流程。2014年银监会发布的140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》要求持有其他金融机构金融债（属于同业投资一种类型）也纳入集中统一授信。

当然现实中，对于交易型债券的授信管理的确存在一定障碍，一般都是走批量授信的流程，包括自营和委外债券投资走这样的模式比较方便。但批量授信并不能解决事前授信集中度管理。尤其是委外债券投资，银行很难事先控制委外机构具体投资标的，并且和表内的风险敞口进行联动。比如对于自营债券投资，银行可以通过信用风险管理部在风险审批时候的敞口给交易台提示扣减传统信贷及其他授信额度后还剩下多少敞开；但这样的信息传递在委外端难以实现，因为需要共用授信额度控制系统。实际操作中，不要说事前控制，即便事后提供资产清单的频率也不会太高，准确性也难以保证。

当然对于投顾形式的委外集中统一授信没有太大问题，但这种形式的委外，目前认为从风控和内部管理流程角度存在更多需要探讨的问题。

对于特定目的载体形式的委外，也认为对于债券委外和其他底层为非标特定目的载体投资应该区别对待。虽然42号文字面意义上要求全部集中统一授信，但需要看42号的最主要出发点应该是针对非标准化债权资产，对于债券投资委外基本上属于委外方主动管理，并不属于通道，这种情况下银行核心是需要对管理人进行筛选，确立筛选标准，同时需要在委外合同中约束杠杆及投资范围等条款，控制委外风险（正如尚福林主席讲话中提及），而不是对逐笔债券投资进行授信，否则债券委外就失去其自身的意义；要求穿透债券委外的载体对底层债券资产进行授信就意味着监管把债券委外当作通道来看，这和现实并不吻合。所以一直坚持认为42号文实质上并不要求对底层资产为债券的特定目的载体进行穿透，在计算授信集中度时不用穿透式合并计算。

四、自营委外投资的风险计提

对于债券投资在计算表内信用风险加权资产的风险权重问题，主要是考虑债券是放银行账户还是交易账户，因为银行账户只需要计量信用风险，而交易账户则要同时考虑信用风险和市场风险。因此，银行会考虑将低风险（评级AA以上）信用债放交易账户计算市场风险，可以免于计量信用风险。但对于国债、政策性金融债、金融债等0权重和低权重的债券放入银行账户更划算，因为目前银行账户利率风险暂时不在第一支柱反应。

对劣后级投资赋予更高的风险权重，其实在银监会内部此前讨论文件中《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》要求按照1250%风险权重计提资本。显然对于劣后级债券投资而言，如果按照这样惩罚性资本计提规则肯定不划算。

当然，对于债券委外投资，是否需要穿透计提资本现实中面临几个问题：一是受托方未必能及时给出准确的对账单，因为如果涉及到受托方嵌套其他资管计划，则底层资产很难清晰反映；二是如果存在加杠杆的情形，是否需要按照资产管理计划的总资产计算资本计提；三是如果管理人提供有限风险补偿或结构性资管计划，实质上银行获得一定风险缓释，但多数不符合信用风险缓释工具的标准，并不能起到节约资本的目的。

最后，特别鸣谢成都中建投信托丁瀚师兄的资料分享。