南齐陈显达、崔惠景反叛之时，人心不安定，有人向上庸太守韦睿讨教时局问题，韦睿说：“陈显达虽然是一员老将，但不是治世之才；崔惠景虽然颇懂些事理，可是懦弱缺乏英武之气，他的结局恐怕是落个全族被诛灭。能够平定天下的人，大概就是我们雍州的刺史萧衍吧。”
于是，韦睿就派自己的两个儿子主动前去结交萧衍。等到萧衍起兵之时，韦睿亲自率领郡兵两千兼程而行，前去参加。华山太守田康绚、冯道根、梁州和南秦州刺史柳惔也都纷纷率兵去响应、投附萧衍。
皇帝萧宝卷得知刘山阳死了，就发出诏书，命令讨伐荆州和雍州。他任命刘浍为雍州刺史，并派遣薛元嗣等人率兵及运粮船一百四十余艘，送给郢州刺史张冲，让张冲抵挡西边荆、雍二州的军队。
薛元嗣等人鉴于刘山阳之死，对张冲有怀疑，所以停在夏口浦，不敢前进，一直到听说西边的军队都要开过来了，方才率兵进入郢城。
原先的竟陵太守房僧寄要回建康，到了郢州时，萧宝卷敕令房僧寄留守鲁山，改派为骁骑将军。张冲遂与房僧寄结盟，派遣军主孙乐祖率领数千人帮助房僧寄守护鲁山。
萧颖胄给武宁太守邓元起去信，让他前来。张冲对待邓元起向来优厚，众人都劝邓元起回郢州去。邓元起大声对众人说：“如今朝廷残暴肆虐，杀戮宰辅大臣，一帮小人在朝中专权，衣冠士族前途穷尽。荆州和雍州共同谋举大事，何愁不能成功！况且我的老母亲在西边，如果事情不能成功，让昏庸的朝廷把我杀掉，也免于我对母亲的不孝之罪。”
邓元起当天就收拾好，上路西行，到达江陵之后，被萧颖胄任命为西中郎中兵参军。
新年很快到了，正月初十，南康王萧宝融开始自称相国，发令大赦天下，并且任命萧颖胄为左长史，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。
十三日，萧衍率兵浩浩荡荡从襄阳出发，留下弟弟萧伟总管府州事务，萧憺防守襄阳城的堡垒，庄丘黑镇守樊城。
萧衍出发之后，州中兵力以及物资储备都很空虚。魏兴太守裴师仁、齐兴太守颜僧都两人都不服从萧衍的命令，发兵想袭击襄阳。萧伟和萧憺派遣部队在始平进行拦截阻击，大获全胜，于是雍州得以安定。
萧宝卷又派遣羽林军袭击雍州，同时宣布朝廷内外实行戒严。
萧衍到达竟陵后，命令王茂、曹景宗担任前军，又命令张法安防守竟陵城。王茂等人到达汉口，众将领计划要合并兵力围攻郢城，以及分兵两路袭击西阳和武昌。
萧衍不同意这一方案，他说：“汉口河道宽不到一里，我们的船如果在河中间前进，敌人在两岸射箭，箭雨交织，如何得了？再说房僧寄以重兵把守，与郢城成掎角之势，我们如果出动全部兵力前去，房僧寄必定要派兵去断绝我军的后路，如此一来后悔也来不及了。所以，不如派王茂、曹景宗的军队渡过长江，与荆州方面的兵力合作，逼攻郢城，我则亲自围攻鲁山，以便打通沔、汉水道，使郧城、竟陵的粮食能用舟船运下来。江陵和湘中军队相继到来之后，兵多粮足，何愁攻不下这两座城池呢？届时夺取天下，无须力战，简直可以卧而取之。”
于是，萧衍就指使王茂等人率兵渡过长江，驻扎在九里。张冲派遣陈光静出城迎战，王茂率部痛击，破敌获胜，陈光静战死，张冲只好据城自守，不敢出战。曹景宗便顺势占据了石桥浦，摆开战线，一直相连到加湖。
荆州方面派遣邓元起、王世兴、田安之率领数千人在夏首与雍州方面的兵力会合。萧衍筑建汉口城以便守护鲁山，并且命令水军主张惠绍等人在长江中游游动阻截，以便断绝郢城和鲁山之间的信使往来。
杨公则率领湘州兵力与其他军队在夏口会合，萧颖胄命令荆州方面的各部兵力全部接受杨公则的指挥调遣，即使是萧颖达也同样成为他的部下。
这时，萧宝融的相国府商议要派人去掌管湘州，但是一时难以找到合适的人选，参军刘坦对众人说：“湘州的风土人情不同一般，那里的人容易骚乱，难以取信。如果派一个武将去就会侵扰、鱼肉百姓，而派文官去则威望不够，不容易镇得住。所以，要想使湘州平定安稳，军民丰衣足食，没有比老夫更合适的人选了。”
于是，刘坦被任命为辅国长史、长沙太守，主管湘州事务。他曾经在湘州住过，当地有许多得过他好处的老熟人，所以听说他赴任，迎接他到来的人挤满了道路。刘坦到任之后，选派能干的吏员分赴十郡，发动民众运送租米三十多万斛，以便资助荆州和雍州的军队，由此，粮食物资再也不缺乏了。
萧衍派邓元起去占据南堂西边的长江岸，田安之驻扎在城北，王世兴驻扎在曲水旧城。此时，张冲在郢城病逝，薛元嗣与他的儿子张孜、江夏内史程茂继续共同守护郢城。
时间到了三月十一日，南康王在江陵称帝即位，改年号为中兴，大赦天下，并且建立宗庙、南北郊祭祀天地场所，任命萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，晋安王萧宝义为司空，庐陵王萧宝源为车骑将军，建安王萧宝夤为徐州刺史，夏侯详为中领军，萧伟为雍州刺史。并发出诏书，宣布庶人萧宝卷为涪陵王。
当时，萧衍正在杨口，萧宝融派遣御史中丞宗夬（guai）去犒劳军队，庾域婉言对宗夬说：“皇上还没有授予萧衍黄钺，这样无法统率各路军队。”
宗夬返回江陵后把这一情况告诉了萧宝融，于是就加封萧衍为征东大将军，都督征讨诸军事，并且授予他皇帝所用的黄钺。
薛元嗣派遣沈难当率领轻舟数千艘穿越急流，前来交战，张惠绍等人迎战进击，擒获了沈难当。战败的消息传到京城，萧宝卷任命陈伯之为江州刺史、假节、都督前锋诸军事，命令他西击荆、雍二州。
萧衍率部出了沔水，命令王茂、萧颖达等部进军逼近郢城，薛元嗣据守城内，不敢出战，众将领准备攻城，萧衍不允许。
萧宝卷急忙派遣吴子阳、陈虎牙等十三路军队去援救郢城，这些军队进驻了巴口。
江陵方面派遣席阐文去犒劳萧衍的军队，并且把萧颖胄等人的意见转达于萧衍，说：“如今您把兵力停在汉口两岸，而不合并诸军围攻郢城，平定西阳、武昌，夺取江州。这一机会已经失去了，所以我们不如求救于北魏，与他们联合起来，尚且不失为上策。”
萧衍回答说：“汉口地势重要，路通荆州、雍州，控制秦州、梁州，一切粮草物资的运输，全在这里通过，所以我才决定兵压汉口，连结数州。现在如果合并各路军马围攻郢城，并且分兵前进，那么鲁山的敌军势必要阻断沔水水路，这等于是扼住了我们的咽喉。如果水路被断，那么粮草就难以运到。这样的话，又如何能持久得了呢？西阳和武昌，如果要占据，很快就可以攻下来的。然而，既然攻下来了，就得驻兵镇守。但是，要想守住这两座城市，少于一万人是不行的，这就必须要有相应的粮食物资供应，但是仓促之下又难以筹措到。如果敌军以一万人攻打这两座城，而两座城之间势必不能互相援救。只要一座城丢失了，其它城也会土崩瓦解，如此则大势已去，谋求天下之大业也就宣告失败了。如果我们在攻下郢州之后，沿江席卷而进，则西阳和武昌自然望风披靡。所以，又何需眼下分散兵力去攻打，以致自己给自己造成忧患呢！而且，大丈夫举事是为了清理通向朝廷之路，何况我们拥有数州的兵力来诛斩一帮小人，好比是悬河注火，哪里有不能熄灭的道理呢？所以，岂能求救于北方的戎狄，以致示弱于天下呢！再说，他们也未必可以信任，求救于他们，我们只能是白白地落下丑恶的名声，这实在是下策，怎么能说是上策呢！请您替我们转告镇军将军萧颖胄：下一步的攻取之事，只管交给我负责好了，事情明摆在那里，我完全清楚该如何行动，不要担心不能取胜，只是要借镇军将军的威名来镇定军心罢了。”