公司的设立

  公司设立的概念

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  第一，我国现行公司法采取登记制和核准制相结合。

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  公司设立登记

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  第一，发起设立:公司全部股份或者首批发行的股票全部由发起人认购。<77.2>

  第二，募集设立:由发起人认购一部分股份，其他的股份向社会公开募集或者向特定主体募集。<77.3> *股份有限责任公司发起人认购股份不能低于35%(实收资本)

  第三，设立有限责任公司设立具备的条件:法定人数(1-50)、符合公司章程的出资额、公司章程、公司名称、公司住所<23>

  第四，股份有限责任公司设立具备的条件:法定人数(2-200)、符合公司章程的股份出资额、公司章程经创设大会同意、股票募集符合法律要求、公司名称、住所<76>

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  公司设立登记

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  第一，《企业法人营业执照》

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  发起人

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  第一，发起人概念

  为设立公司签署公司章程，向公司认购或者募集出资履行公司设立职能的人。

  第二，发起人人数

  有限责任公司:1-50

  股份有限责任公司:2-200，必须半数以上发起人在中国境内居住<78>

  第三，发起人指责

  签署出资协议

  订立公司章程

  确认出资方式

  公司设立登记

  其他

  第四，公司设立中责任的承担

  公司成立由公司承担。

  公司未成立由设立人承担，两个或两个以上设立人，承担连带责任。<司三4>

<《民法总则》75>

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  公司章程

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  第一，公司章程即公司所必备的，是对内对外基本法律文件。

  第二，公司章程的内容

  有限责任公司<25>

  股份有限责任公司<81>

  第三，公司章程的订立

  共同订立

  部分订立

  第四，公司章程的生效

  书面形式

  全体股东同意并且签字

  第五，公司章程的效力

  公司

  股东

  高管

  第六，公司章程的变更

  有限责任公司股东会做出修改公司章程，增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3同意。

  股份有限责任公司……必须是出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

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  公司资本

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  第一，注册资本<26>

  第二，发行资本

  第三，认购资本

  第四，实缴资本

  第五，公司资本三原则

资本确定原则

资本维持原则

资本不变原则

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  股东出资

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  第一，股东出资方式<27>

货币

实物

知识产权

土地使用权

  第二，不得作为股东出资的财产或者权利

信用

自然人姓名

商誉

劳务

特许经营权或者担保财产作价出资

  第三，抽逃出资

股东抽逃出资的认定<司三.12>