9万股东懵了！全体董监高不保证年报真实性，监管：异议不代表能免责、打回重编！公司有最新回应

4月23日晚间，深圳市兆新能源股份有限公司发布2019年年报，令人大跌眼镜的是，全体董监高均对年报提出了异议，声明“无法保证”年报所披露信息的真实、准确、完整。

营收数据方面，年报显示2019年营收4.31亿元，同比下降28.55%，净利亏损2.75亿元，同比下降37.12%。由于业绩连续两年亏损且2019年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，这家公司被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。今日开盘，*ST兆新股价下跌5.06%，报1.5元/股，总市值28.24亿元。

实属罕见！全体董监高：不保证年报真实性

4月23日晚间，兆新股份发布2019年年度报告，首页即作出重要提示：公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、独立董事李长霞、独立董事肖土盛无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，并称不承担任何个人或连带责任；监事黄浩、监事蔡利刚、监事郭茜、财务总监苏正无法保证年度报告内容真实、准确、完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并称不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英对年度报告无法发表意见。而中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司出具了无法表示意见的《审计报告》。

年报发布的同时，全体董监高却表示其真实性不能保证，此事实属罕见。4月24日，公司收到深交所的关注函，要求进行认真核查并做出书面说明。4月26日，公司宣告收到深圳证监局责令改正措施的决定，要求公司对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报，并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。

据悉，今年3月1日实施的新《证券法》中，新增了董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的异议制度，其目的是通过明确董监高异议程序，促使董监高充分行使信息披露审议权利，忠实勤勉履行义务。而深交所表示，董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，仍将依法依规严肃处理。因此，有专家指出，“全体无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性，但是又全体对年度报告投了赞成票、同意公司公布”这种做法，无论在公司治理上还是在信息披露上，都是十分荒谬的。

而关于《审计报告》无法表示意见，中勤万信会计师事务所给出的解释包括：该公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备五千万元，其合理性缺乏充分依据；该公司两家子公司2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质，保理公司支付的融资资金2778万元、522万元实质上来源于公司；该公司涉及多项诉讼，存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。

净利润连续两年亏损，股价年内跌去45%

深圳市兆新能源股份有限公司成立于1995年，于2008年在深圳中小企业板上市交易，涉及主要业务包括新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等业务。记者发现，上市首年公司净利润为3626.96万元，2016、2017年净利润曾达1.17、1.53亿元，而2018年开始陷入亏损，亏损金额达2.03亿元，同比下降232.50%。公司2018年年报中给出的解释是受市场、行业、融资环境等因素影响，公司经营压力较大，经营业绩整体下滑。2019年亏损进一步扩大为2.75亿元，年报中的解释则称，受工厂搬迁、融资环境未得到改善、参股公司经营业绩不达预期等因素影响，公司经营压力较大，经营业绩整体下滑。值得注意的是，2018、2019年公司亏损严重，财务费用却大幅增长，2018年同比增长320.93%至1.28亿元，公司称主要是本期借款利息支出增加，而2019年增长13.97%至 1.46亿元，公司也将原因归结为融资成本高。

记者今日致电深圳市兆新能源股份有限公司，相关负责人表示，公司将根据深圳证监局责令改正措施，于4月30日重新提交2019年年报。而针对记者对近两年净利润亏损以及财务费用虚高的问题，对方给出的答案依然是市场环境不好、融资成本较高所致。

针对公司实难自圆其说的业绩表现，市场似乎早已做出了反应。今年3月下旬以来公司股价持续走低，从1月的2.73元至今已跌去45%。

年报显示，去年底公司股东户数为90297户。

董事会及管理层与股东间矛盾冲突愈演愈烈

而业绩的不断亏损和股价的持续下跌也引起了公司董事会及管理层与股东之间的冲突。记者通过梳理今年以来公司发布的公告发现，公司董事会及管理层与股东之间矛盾重重，事情在今年一季度持续发酵。

1月19日，公司两股东汇通正源和中融信托提请公司召开2020年第一次临时股东会，并要求在会议上审议罢免肖土盛独董一职和黄浩监事职位的议案。

公司发布2019年业绩预报后，3月9日，汇通正源又提议增加6份临时议案至公司2020年第一次临时股东大会，均涉及到罢免董监高成员，其中包括罢免张文的董事、董事长职务，罢免翟建峰的董事、副董事长职务，罢免杨钦湖、陈实的董事职务，以及罢免李长霞、王丛的独董职务。召集人指出，近两年公司的资产规模逐年下降，业绩不但没有增长，甚至主营净利润出现大幅下滑，其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为董事会及管理层完全不顾中小股东的利益，靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬，完全脱离了公司业务实际发展，助长了管理层的人浮于事，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

根据wind数据统计的高管薪酬和持股，记者发现高管薪酬在2019年度确出现涨幅惊人的现象。

3月10日，公司公告称因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，为减少人员流动、聚集，防止疫情传播，结合公司实际情况，经谨慎考虑，取消原定于2020年3月20日召开的公司2020年第一次临时股东大会。

3月18日，召集人书面致函公司监事会提请召开临时股东大会。

3月22日，公司第五届监事会召开第十三次会议决议拒绝召集人提请监事会召集临时股东大会的提议。

4月1日，汇通正源和中融信托宣告将自行召集和主持公司2020年第一次临时股东大会。

4月7日，深交所出具关注函，表示对股东拟自行召集股东大会一事高度关注。

4月10日，因已有一位监事、三位董事和三位独立董事正式向公司提出辞职，召集人此前提出的五个议案都发生重大变更，因而临时股东大会无法于预定的2020年4月17日召开，决定取消。

记者梳理公告发现，3-4月期间，公司公告了多位高管离职，详情如下：

2020年3月13日收到公司董事长兼总经理张文先生提交的辞职报告。

2020年3月19日收到独立董事王丛先生、李长霞女士提交的辞职报告。

2020年3月30日收到职工代表监事蔡利刚先生、郭茜女士提交的书面辞职报告。

2020年4月7日收到董事会秘书兼副总经理金红英女士及副总经理汤薇东女士的辞职报告。

2020年4月8日收到副董事长翟建峰先生的辞职报告。

2020年4月9日收到董事陈实先生、独立董事肖土盛先生的辞职报告。

2020年4月9日收到监事会主席黄浩先生提交的书面辞职报告。

2020年4月13日收到董事、副总经理杨钦湖先生提交的辞职报告。

4月14日，公司发布2020年第一季度业绩预告，预告亏损：2,147.06万元–4,128.97万，上年同期亏损2,589.21万元，公司称亏损的主要原因是公司生产、销售受新冠肺炎疫情影响，产销量下降较大；受整体融资环境因素影响，公司融资压力未能缓解。

4月23日晚间，公司发布2019年年度报告，公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、独立董事李长霞、独立董事肖土盛无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，并称不承担任何个人或连带责任；监事黄浩、监事蔡利刚、监事郭茜、财务总监苏正无法保证年度报告内容真实、准确、完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并称不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英对年度报告无法发表意见。值得注意的是，除财务总监苏正外，其它人员均已于2020年3-4月向董事会递交辞职报告。而早在4月11日，临时股东大会的两位召集人曾提议向监管部门申请延迟披露2019年年报。

公司目前表示，将于5月7日召开2020年第一次临时股东大会，进行董事会非独立董事、董事会独立董事、监事会股东代表监事的增补，而本次的候补人选均为汇通正源提议。

财报披露密集期，投资者务必重视

4月以来，除中勤万信为兆新股份出具了无法表示意见的审计报告；中审亚太、天健、天衡等会计师事务所也分别为宏达矿业、ST华仪、远大控股出具了保留意见的审计报告。

神雾环保此前曾公告公司尚未正式聘请2019年度审计机构，存在无法在法定期限内披露2019年年度报告的风险。

而暴风集团更是表示，公司尚未完成聘任首席财务官的工作，现有员工无法承担2019年度报告的编制任务。自公司披露与审计机构终止合作后，公司暂无有意愿合作的2019年年度报告审计机构。基于以上原因，公司无法在法定期限内披露2019年年度报告。

东方财富数据显示，截至记者发稿时，共有2428家上市公司相继披露了2019年年报。根据证券法，上市公司应于2020年4月30日前披露2019年经审计年度报告，而今年由于新冠肺炎疫情的突发，证监会指出，对部分确受疫情影响严重的公司，可以延迟披露年度报告。未来一段时间，仍是上市公司年报、一季报披露的密集期，投资者务必重视。