4年负债700亿元，中科建何以濒临破产？
四年时间形成近700亿元债务、旗下公司大量系“挂靠”，对部分分、子公司不具有实际控制力，已进入破产预重整的中科建前路不明
文｜《财经》记者张剑
编辑｜鲁伟朱弢
一家由中科院全资持股的国有企业，用时四年，业务渗透到房地产、新材料、城市配套服务、文旅、贸易、能源甚至汽车和生物制药等多个领域，发展前景似乎不可限量。
然而，令人意外的是，在迅速的扩张中，这家公司却债台高筑，以致身陷破产预重整的尴尬境地，截至目前，债权人已申报的债务总额高达近700亿元。
预重整资料显示，这家名为中科建设开发总公司（下称“中科建”）的企业旗下有分公司、子公司超过400家。有知情人士透露，这些分公司、子公司中有相当一部与中科建为“挂靠”关系，它们看中的是中科建的国企身份，以图借中科建之名在融资时获取便利。事实上，中科建近700亿元的债务中，大部分由这些挂靠公司对外融资而来。
预重整管理人给出的结论亦证实，中科建对部分分、子公司并不具备实际控制力，不掌握其经营、财务状况。在预重整期间，更有近八成旗下企业的印章不能收回。
根据相关信息披露，中科建的主要资产为应收账款及长期投资，两类资产账面金额共计278.64亿元，占其总资产的92.94%。《财经》记者注意到，中科建货币资产仅3572万元，且银行账户大部分已经被法院冻结。知情人士透露，中科建部分巨资收购项目被列为优质资产，但名不副实。
《财经》记者就事态进展向中科建总经理顾玮国求证，未获回复。知情人表示，就其目前的资产状况而言，中科建很可能将进入正式的破产重整程序，同时极有可能面临进一步调查。
作为一家国有企业，中科建如何一步步落入如今的窘境？
旗下400余家公司多为挂靠
工商资料显示，目前中国科学院行政管理局（下称“中科院行管局”）持有中科建100%的股权，公司法定代表人为顾玮国，注册资金1.1亿余元。按工商资料所载，中科建注册成立于1991年，已有近30年的历史。但直到2012年之前，中科建主营业务为建筑施工承包，没有涉足其他领域，虽名不见经传，但发展也算平稳。
2014年到2017年，短短四年间，中科建大举调整经营方向和领域，并以超常的速度扩张，同时开始大规模融资，终致资金链断裂。
2020年1月，中科建发布公告称，由于一项融资违约，经债权人申请，上海市第三中级人民法院受理中科建破产预重整案。4月16日，中科建预重整案第一次债权人会议披露，中科建的债务总额为699.23亿元，债权人超过2000。
债权人会议资料显示，根据预重整管理人掌握的信息，中科建设旗下有各级控股、参股公司400余家，主要结构呈现以中科建设为“伞尖”的伞形结构。其中，中科建旗下有未注销分公司40家，各级子公司405家。
管理人整理出中科建旗下18家重点子公司，这些子公司位于上海、江苏、浙江、辽宁等地，注册资本合计44.38亿元，经营范围涵盖房地产置业、新能源、船舶、航道工程等多个领域。
据知情人士透露，中科建旗下400多家司中，部分系并购而来，更多则是外部挂靠的项目公司。这些公司从表面上看归属中科建，但都有另外的实际控制人，之所以愿意挂靠中科建，主要是为了中科建的资质，以便参与有关工程项目招标、进行融资等等。
债权人会议资料显示，截至2019年12月24日，管理人在进驻中科建的第一时间，即接管中科建部分印章证照，后收到中科建以及各分公司印章总计89枚，证照57份。这意味着，中科建仍有近八成旗下企业的印章未收回。
一位债权人此前接受媒体采访时称，就印章不能收回的问题，自己曾与中科建进行沟通，得到答复为：出现这一情况是因为分公司和子公司不服管教，不肯交章、不肯交财务报表。
另有知情人告诉《财经》记者，部分公司认为，他们只是挂靠中科建，实际经营和有关资产都与中科建没有关系，没必要加入预重整程序。
所谓“挂靠”，是指实际股东（挂靠人）为了利用名义股东（被挂靠人）的资质等，以名义股东的名义设立公司（挂靠企业），但由挂靠人实际提供出资资金（或承担资金清偿责任）、负责公司经营并承担盈亏责任的一种合作形式。就本质而言，挂靠是出于对法律、政策禁止性规定而滋生的一种规避行为。
中科建下属公司中除了挂靠经营，还存在类似的“股权代持”和“名股实债”等方式，后者最为复杂。明股实债交易一般是指，投资人通过增资或受让股权取得目标公司的股权，并在相关交易文件中约定投资人享有固定回报，以及在经过一定期间后，目标公司或目标公司股东平价或溢价回购投资人持的目标公司股权。所以明股实债交易也被称为“带回购条款的股权性融资”。
据《21世纪经济报道》披露，中科建一份审计报告显示，截至2016年末，中科建还有未纳入合并范围的投资公司55家。其中有11家持股比例低于50%；另有24家未实际履行出资义务；还有6家虽已经出资，但属于代为出资；有1家属于未完全支付对价。这些信息都证明了中科建内部管理的乱象。
预重整管理人曾在第一次预重整会议上表示，由于内外部多种原因，中科建对部分下属公司暂不具有实际控制力，甚至不掌握个别分、子公司的财务和经营状况。
债权人会议资料指出，中科建主要业务包括工程建设及房地产开发“双主业”，作为整个体系最上层的控股公司，其承担了集团绝大部分的负债和担保责任，而核心资产则主要沉淀在旗下各个子公司。
知情人士表示，旗下挂靠企业众多的一个后果即是，他们以中科建名义进行融资，融到的资金却实际由分公司和子公司使用，一旦不能如期偿还，中科建就可能面临财务危机。
融资额连年翻番
相关资料显示，2014年末，中科建总负债仅37.14亿元，2015年末总负债为90.29亿元，2016年末总负债增加到282.2亿元，到了2018年初，其债务已高达560亿元。
在中科建快速发展的几年间，使用了银行贷款、非公开定向债务融资工具(PPN)、售后回租、债权转让回购、融资租赁、信托、私募、P2P、民间借贷等几乎所有融资方式。
前述知情人透露，中科建出于自身发展，会“借新还旧”以及对外收购一些项目，这些需要大量融资。
债权人会议资料显示，在2000多名债权人中，包括765名个人投资者，总金额9900余万元。
《财经》记者获得的部分中科建融资明细显示，截至2018年末，中科建本部的负债为41.26亿元，融资成本从4.8%到24%不等。债权人既包括摩根士丹利这样的国际性银行，也有国内的一些银行、信托机构等。中科建旗下子公司未偿还融资规模为79.22亿元，融资渠道五花八门。例如，中科建旗下的上海中科科创文化集团有限公司，向一家园林公司和个人短期借款，年化利率超过72%，向私募基金融资，利息率14%-15%。福建海西中科建设有限公司向小贷进行过商票融资，也曾向个人借款，日利息率0.23%。
在上述公司的债务中，由中科建进行担保的融资款达32.27亿元。
按照管理人的归纳，中科建陷入债务危机的原因主要在于其注册资本有限，业务运营对外部融资的依赖性较大、融资成本高。中科建的注册资本约为1.1亿元，而账面短期借款、长期借款和应付债权的金额累计高达百亿元，已是其注册资本额的上百倍。
大举借债的另一面是，中科建对外投资收益并不丰厚。根据管理人及审计机构的初步核查，中科建下属一级子公司85家，账面所载对外投资总额约68.05亿元。但上述对外投资产生的直接收益十分有限。虽然部分重点投资项目存在潜力，但仍待进一步挖掘和开发。
同时管理人判断，中科建在预重整之前整体经营已经处于对外高额担保的严重威胁之下。
《财经》记者获得的中科建管理制度中提出，公司原则上不主动对外提供担保；公司对外单笔担保额不得超过最近一期公司净资产的 10%，累计对外担保金额不超过公司最近一期净资产的 50%；公司每笔对外担保期限原则上不应超过 1 年；公司做出任何对外担保，须经总经理办公会议三分之二以上成员签署同意。但是，目前尚不清楚中科建实际上的对外担保行为是否符合前述规定。
但有迹象表明，为获取融资，中科建及其旗下企业存在一些不规范的做法。《财经》记者得到的一份司法文书显示，因发债需要，中科建曾委托一家评估机构进行资产评估。这家机构将评估中的一部分业务外包，主要是对中科建所属的9家子公司进行审计。受托的会计师事务所的1名注册会计师（CPA）现场工作3天，审计完成122亿元的资产。
有资深会计师告诉《财经》记者，此类企业发债所进行的审计，主要针对企业的财务数据，包括财务报表、各类票据、合同等资料。122亿元的资产，即使由20人左右的审计组，也至少需要花几个月时间。1名注册会计师花3天即完成对如此巨大规模资产的审计，是绝无可能的，这种审计过程的严肃性和结果的准确性、真实性都很值得怀疑。
《财经》记者获得的财务报表等资料显示，中科建融资获取的部分资金，被用于一些大型项目的收购。
优质资产疑云
2019年1月，中科建曾召开债权人大会。彼时，对于中科建的具体债务规模，连总经理顾玮国也无法明确说清楚，他认为中科建总负债为560亿元，负债率78%。
2020年4月16日，中科建预重整案第一次债权人会议披露，中科建的主要资产为应收账款及长期投资，两类资产账面金额共计278.64亿元，占其总资产的92.94%。《财经》记者注意到，中科建货币资产仅3572万元，且银行账户绝大部分已经被法院冻结。
知情人士告诉《财经》记者，中科建债务规模及资产情况已获得披露，但一些被登记为优质资产的项目存疑。
中科建飞投资控股集团有限公司（下称“中科建飞”）是中科建的一家重要子公司，被列为中科建的优质资产。公开资料显示，中科建飞成立于2015年，经营范围包括实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、房地产开发等。
中科建飞曾被质疑净资产收益率（ROE）过高，有消息称这个数字曾高达85.56%，远超市场正常比例。融资收购、总包施工、物业再抵押融资，构成了中科建飞主要的经营模式。
最高人民法院网站显示，2018年7月，中科建飞已深陷流动性危机，被上海市第二中级人民法院列为被执行人。一年多后的2019年8月，《21世纪经济报道》披露：中科建飞总经理俞某被上海市纪委带走协助调查。
多家信托机构尽职调查显示：中科建飞以自有资金搭配杠杆融资收购了上海周边多个大型建材市场，包括江苏昆山美吉特灯具馆项目（下称“美吉特项目”）、上海意邦国际建材市场等。收购完成后，中科建飞再将其抵押给金融机构，获取贷款用于物业装修、招商，租金支付或子公司日常运营。
前述知情人士告诉《财经》记者，美吉特项目实际是名不副实的“优质资产”。公开资料显示，中科建飞于2015收购该项目，对外宣称的总投资达100亿元之巨。
2020年6月7日下午，《财经》记者来到位于昆山市陆家镇物流园区的美吉特项目。6座相互连接的超大灯具馆正常营业，每座馆的南北长度在300米左右，东西长度在500米左右。如此巨大的灯具城，却是门可罗雀，位于东半区的2、5A、6号馆已经完全空置，没有一家商户。
位于西半区的1、3、5号馆也只有2层有商户，3层和4层近乎空置。《财经》记者粗略观察发现，在两个小时内，总计来往的顾客不超20人。而此时，当地新冠疫情已经得到控制，商业复苏迹象明显。
前述尚在使用中的6座馆属于美吉特项目一期，位于一期南侧的项目二期，建筑面积与一期相仿，目前则完全空置，楼外空地已经成为附近一家大型汽车企业用于停放成品新车的停车场。
事实上，早在2018年11月，即有媒体报道称美吉项目是一个“烂尾”项目。彼时，中科建飞相关负责人回应称，此前美吉特项目确实由于经营不善，效益一直不好。近期已经和多家知名商场达成了合作意向，一期仍然保留灯具及五金的销售，二期布局为汽车行业的销售平台。
多名美吉特商户告诉《财经》记者，之所以选择继续留守这里，主要是看中了目前的低租金，可以租下当做仓库。
新疆众鑫能源有限公司（下称“众鑫能源”）曾是中科建第一大客户。经审计的中科建2016年财务报表显示，众鑫能源2016年向中科建支付了近40亿元。至同年底，中科建对众鑫能源的应收账款尚余3.98亿元。
工商资料显示，众鑫能源成立于2006年11月30日，注册地址位于新疆乌鲁木齐市米东区振兴路1号。但在现实中，米东区，只有振兴北路、振兴中路、振兴南路，并没有“振兴路”。而据米东区一些老居民说，“振兴路”的名称十多年前就已不再使用，且门牌号几经变更。按旧门牌号推断，振兴路1号应位于振兴北路起始点，该路段仍在建设，沿途门面多为小吃店、汽修店等，并无写字楼或企业园区。沿街店家、保安都表示，从未听说过“众鑫能源”。
在众鑫能源注册信息中一处分支机构位于乌鲁木齐市“六道湾路11号”，这里分布着多个住宅区。据小区内商家介绍，周边约0.5平方公里的范围均为“六道湾路11号”，也没有听说过有众鑫能源这样一家公司。《财经》记者还搜索到众鑫能源驻北京办事处的一个手机号，但拨打后一直无人接听。
仅与中科建一家企业就有超过40亿元的年流水金额，众鑫能源却踪迹难寻，不得不令人产生疑问，这究竟是一家什么企业，中科建又如何与这样一家企业发生巨额业务往来。
缺失的国资监管
中科建突飞猛进发展数年，何以产生高达近700亿元债务？前述知情人士认为，这与其管理混乱不无关系。实际上，中科建并非没有管理制度。
《财经》记者获得的一份PPN(非公开定向债务融资)发行材料显示，中科建制定了各项管理制度。比如，在重大投融资决策制度方面，中科建制定了《投融资管理办法》，对于公司设立子公司、国内外收购兼并、合资合作、追加投资、固定资产购建投资等投资行为做出统一管理。同时，将投资行为从可行性研究开始、经历评审、立项、审核、投资方案设计与审议、项目实施等环节，最后到项目运营管理、项目退出等多个步骤层层把关落实。在信息披露制度方面，制定了 《中科建信息披露管理制度》，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。
上述PPN资料还提到，中科建不设股东大会及董事会，公司最高决议机构为总经理办公会议。公司设总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等主要岗位。总经理办公会全权负责公司的所有事务及业务，副总经理协助总经理工作。
但在实际运行中，上述规章制度并未起到应有作用。
一份来自中科建内部人士的录音资料显示，中科建对“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）事项的讨论，基本流于形式，实际运行中，大多是由一把手说了算。
知情人士称，“三重一大”事项，理论上是总经理办公会决定，其实就是走个流程，上亿元的项目没有介绍、没有辩论、没有讨论，由总经理召集班子成员开会，一般会说，“大家看看有没有意见，没意见就签了”。几乎每次“三重一大”事项都是这样通过。
早在顾玮国担任中科建法定代表人之前，中科建法定代表人的权力就被“私下转让”：原法定代表人董生友在2014年签署授权委托书称，在中科建“对外融资、借款、对外担保、工商年检、购销、合作联营等行为中签订的合同协议书、备忘录等法律文本”，顾玮国都可以代表董生友签字，而董生友将全部“予以认可并承担法律后果”。这份授权委托书还经过上海市东方公证处的公证。
面对已经形成的近700亿元债务，该由谁来承担责任？
上海财经大学500强企业研究中心特聘教授、国企改革专家宋文阁对《财经》记者表示，在国企改革大力推进、现代企业制度基本建立健全的当下，中科建所出现的问题说明，国企改革仍有遗漏的角落。
宋文阁认为，中科建状况恶化至此，已经足以说明中科院行管局作为出资人，并未切实履行好国资监管责任，值得深入厘清和反思。
国有企业出资人应该牢牢把握股东职责、监督职责等。在中科建案例中，其没有建立董事会，已经不符合现代企业管理制度。中科院行管局作为唯一出资人，竟然长期不知道中科建的资产负债损益等财务情况，原因值得进行调查。
在董事会未成立的情况下，总经理办公会极容易出现决策不科学、走过场、一言堂等问题。宋文阁认为，决策是企业的生命线，在这方面，国企还要进一步探索，近年来国家倡导推进混合所有制改革，其中一个关键点就是混改之后，董事会能不能依法依规规范决策。
此外，宋文阁还认为，集团管控是国有资产监管最重要的抓手，子公司的投资、采购、营销、管理、人力资本等重大业务问题，都要通过集团管控来完成。目前，无论是央企还是地方国企，都高度重视集团管控，建立了一系列的政策、制度、规则文件，有的还聘请高水平的咨询机构，共同对企业内部控制、合规、风险管理等作出一系列规范。
而中科建的情况算得上一个反面案例，子公司股权不清楚、下属公司大量挂靠，子公司管理失控、失范、失灵。探究挂靠问题本质，无非是出租国企信用，换来的只是租金和经粉饰的财务报表，而虚假的财务报告又被用于下一轮融资扩张。在宋文阁看来，集团管控能力如何优化提升，是国企运营管理者需要永远重视的课题。
2015年9月出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主推进经营性国有资产的集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资运营公司。
宋文阁据此建议，鉴于中科建已经进入破产预重整阶段，建议将其从中科院移交国务院国资委履行出资人职责，或者可以由国务院国资委授权上海市国资委处置或托管，对国有资产进行产权界定，进而推进下一步工作。
《财经》记者曾就出资人职责问题向中科院行管局及其负责人提出采访要求，但截至发稿时未获回复。
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责编 | 周瑾[email protected] 本文为《财经》杂志原创文章，未经授权不得转载或建立镜像。如需转载，请在文末留言申请并获取授权。