也许你看过不少城市更新法规，却没有亲历城市更新项目。
也许你想了解实践中到底会踩到哪些坑，遇到哪些坎？
也许你想在自己下水游泳前，先看别人怎么游泳。
那么告诉你，现在有了一个近距离观摩“游泳”的机会：
我，从一个律师的角度，以亲身经历的深圳华强北某城市更新项目为例，告诉你这个更新项目的六个坑、六道坎，我们如何亲历，又如何跨越。
一､是否设立项目公司以及如何设立项目公司？
2011年，深圳规土委批准了深圳华强北某更新项目专项规划，项目内共三宗地：
两宗地为工业用地，产权人是深圳A公司；
一宗地为住宅用地，产权人为众多小业主，尚需拆迁谈判。
要谈判，要签约，以什么主体去签，这是一个首当其冲的问题。
就要游泳，先考虑穿什么泳衣才合身，既要舒适，又要养眼（这一点对有些人也许不重要，对有些人也许很重要）。
首先，实施主体拟确定为A公司还是新设项目公司？
考虑到届时不排除转让项目公司的可能，而A公司存续时间较久，存在较多小股东，故决定新设项目公司，由项目公司与A公司及其它小业主签署搬迁协议作为实施主体。
简单来说，就是新设干净壳公司，卖起来方便。
其次，项目公司架构如何设立？
比如项目公司的股东是一个，还是两个？
A 公司为外商投资企业，其设子公司是否需商务主管部门审批？
中间是否多设一个层级？
项目公司名称、注册资本、经营范围有何要求？
1､项目公司的股东是一个，还是两个？
首先，A公司名下有房地产，项目公司经营范围若包含房地产开发，当时审批最低的标准是股东名下需有房地产，故A公司须为项目公司股东。
其次，考虑A公司实力不强，担心小业主怀疑开发实力。
故决定将实力较强有一定知名度的A 公司的关联公司B公司作为共同股东。
2､A 公司为外商投资企业，设子公司是否需商务主管部门审批？
当时公司拟在“五一”启动搬迁协议签署工作，而讨论项目公司如何设立事宜时离“五一”仅相差一个月左右时间。
摆在公司面前有两种方案：
第一种方案，合资设立经营范围包含“房地产开发”的项目公司。
市工商局办理外商投资企业在境内设立房地产开发公司设立登记的原则是，不管外商投资企业的持股比例及投资领域是属于限制类还是允许类，都必须先行在外经贸部门（深圳市经济贸易和信息化委员会）进行前置审批。
问题在于时间，即使前置审批也至少要一个月。
第二种方案，合资先行设立无需前置审批的项目公司（该公司经营范围内无“房地产开发”），再后续增加经营范围；
或者，先由B公司独资设立项目公司（经营范围包含“房地产开发”），后续再将项目公司部分股权转让给A公司。
公司的意见是，为保证小业主的信心，项目公司经营范围也必须包含“房地产开发”。
另外，根据与工商行政主管部门的沟通结果，如作为外商投资企业的A 公司先行在境内投资设立子公司（经营范围不含房地产），再由该子公司与B公司共同设立房地产开发项目公司（即经营范围包含“房地产开发”），则可规避外资审批环节，不视为外商再投资。
意思是，外资公司的儿子为房地产公司要先批，但外资公司的孙子则不必。
经讨论，股权转让尚需一定时限和成本，最终确定采用的方案为第三种方案：
A公司和B公司均设立子公司，通过两家子公司合资设立房地产开发项目公司。
实践证明，工商部门的确直接同意受理项目公司的登记，未经商务部门的前置审批手续，如期在当年五一前领取项目公司的营业执照，而且经营范围包含“房地产开发”。
当然，这只是当时。
现在，深圳由于房地产调控，注册这类公司已经越来越严格。
3､项目公司注册资本的要求？
因公司名称预核时包含“实业”二字，工商部门要求，如公司名称含有“实业”类公司，注册资金应不少于5000万元，且需一次性缴足。
故房地产开发项目公司注册资金实缴，这也是当时的一项特殊要求。
政府的想法也许是，房地产壳公司可不能只有壳。
二、如何拟定拆迁方案？是一次性抛出谈判底限还是分步抛出？
你若是学游泳，是先学蛙泳、蝶游，还是自由泳、仰游？
先要定方向。
拆迁方案的拟订，需要群策群力，反复打磨。
先由外聘的拆迁服务中介公司和律师事务所参考其它项目，进行摸底和比较，制订初步方案。
再根据项目和公司具体情况，集体讨论，确定最终拆迁方案，当然只是暂定的“最终方案”，是当时以为的“最终方案”。
在拆迁方案制订过程中，律师做了如下工作：
1､出具项目尽职调查报告，汇总各部门的资料信息。
2､修订拆迁宣传手册，避免出现额外承诺或虚假宣传。
3､对公司业务部门进行城市更新法律法规的培训。
4､参与讨论拆迁方案，制订搬迁补偿方案论证讨论稿。
5､参加业主代表座谈会，进行法律解释与沟通。
我们制订的拆迁方案主要为六个方面，即补偿方式、拆赔比、过渡期安置补偿费、搬迁费、装修费、奖励等。现简要述说其中两点。
1､补偿方式
是现金补偿，还是产权调换？
考虑到未来拆迁回迁时间的不确定性，避免公司过大资金成本，公司倾向于引导小业主选择产权调换，故现金补偿的标准定得不高，甚至略低于当时市场水平。
即使个别急需资金欲转让物业，我们也建议采用指定个人通过二手房买卖方式收购，同时后续指定的个人还可以与项目公司签署搬迁协议，方便税务筹划。
因而，最终项目签约的基本上选择产权调换方式。
2､拆赔比
根据市场和周边项目，该项目确定的拆赔比为建筑面积1:1.3,这已经是公司当时确定的底限，也略高于周边市场价。
然而，从谈判策略上来讲，是一次性抛出公司拆赔底限，还是先抛出诸如1:1.25之类的拆赔比，再逐渐让步？
最终公司考虑到，若完成公司一年内达成拆迁100%目标（至少当时公司是这样制订的计划）时间紧迫，且需让小业主感受到拆迁方案的严肃性和不可变更性，决定一次性抛出拆赔底限。
当然，事实证明，这只是公司的一厢情愿，当拆迁率没有重大进展时，为满足部分业主的要求，最终公司在一系列拆赔条件上还是作了让步。
比如拆赔比就让步到了建筑面积1:1.38 。
因而，需作好打持久战、打硬战的准备，搬迁方案分步抛出，似乎更有余地。
“一年签约百分百”、“拆迁方案永远不会变”，现在看来只能当作笑谈了。
三､如何拟定具体搬迁补偿安置协议？如何进行培训？
先确定学习游泳的种类，再学习游泳的具体方法。
先有方案，再有协议。
在确定了搬迁方案后，即开始讨论制定具体搬迁补偿安置协议。
同时，在讨论搬迁补偿安置协议中也经常对搬迁方案进行调整。
不经培训，不签协议。
在正式启动搬迁协议签署之前，对签署流程和协议进行了多轮、全方法的培训。
为此，律师采取了多项措施进行充分准备：
1､制作业主问答手册，统一业主可能提出的问题的回答口径。
2､制定搬迁协议签署流程。
3､对员工及工作组进行拆迁安置流程培训和考试。
4､模拟拆迁协议签署流程。
5､对疑难问题，如抵押房屋问题、子女上学入户问题、业主离婚或死亡问题、涉诉问题等进行专题论证并出具解决方案。
四､何时通知搬迁？是签约即搬，还是全部签完才搬？
何时开始正式学习游泳？
是来一个学员教练教一个，还是等着一批学员凑齐了教练开班一齐教？
何时搬迁有两种选择：
第一种，一签约即搬迁，同时交房产证原件，并办理注销房地产证委托公证。
利在于预防其后续搬迁交房时不配合的风险。
弊在于公司需立即支付开始支付过渡期安置补偿费，增加公司资金压力，并且也一定程度上减轻小业主担心交付房产证原件后项目却不能百分百签约的顾虑。
第二种，全部签完统一搬迁。
利在于公司资金压力小。
弊在于后续业主不配合交房风险加大。
简而言之，第一种主要是钱的风险，第二种主要是人的风险。
利作弊以权衡后，公司决定——还是钱要紧。
于是，采用第二种方案：统一搬迁。
然而，计划没有变化快。
在一年之后，拆迁率仍然没有达到百分之五十，为推动拆迁进度，公司采取了一项措施：决定提前通知搬迁，收房收证。
目的有两点：
第一，让已签约业主领到搬迁奖励和半年过渡期安置补偿费，“诱惑”下未签约业主；
第二，也是更重要的，收回房产后拆除门窗，甚至放弃物业管理，降低小区生活舒适度，使其它物业不适于居住或无法出租。
事后证明，这两个目的似乎未能充分达到，甚至一定程度上造成小区业主与公司的对立情绪。
然而，在项目久滞不前时，及时收房收回房产证，还是公司有效把控小业主反悔风险的一种有效措施。
五､搬迁谈判受阻，有何应对措施？
学游泳时，一定会遇到有人始终学不会，不愿学，怎么应对？
搬迁谈判，一定会有人始终不愿签，遇到谈判受阻，除了前述方案外，本项目中还采用一项特殊措施。
小业主其实明白，项目已经列入更新计划，且专项规划已经审批通过，公司一定会实施，且一定要答应小业主的任何要求才可能实施。
所以，小业主似乎可以吃定公司：
公司已经没有退路，两年不实施即存在被剔出更新计划的风险，而小业主可以高枕无忧的坐上“顺风车”。
如何让小业主也有忧患危机，让谈判的天平能够适当平衡？
后来，我们发现了一条可以暂且化解公司调出更新计划危机并适当制肘小业主的武器：
“分期实施”。
因为《深圳城市更新办法》规定，“规模较大的城市更新项目可以分期实施。
城市更新项目分期实施的时序、规模等规划控制指标由城市更新单元规划和规划许可文件规定。”
为此，公司启动专项规划变更程序，将专项规划变更为两项规划：原两宗工业用地系单一权利人为01规划，原一宗住宅用地主要权利人为小业主为02规划。
并向小业主宣传：如在年内全部签约，则01､02规划同时启动开发，如未能全部签约，则将01规划作为第一期先行开发，则02规划作为第二期未来开发甚至不开发。
后来，变更专规也的确通过了规土委的审批通过，也先行拆除01规划宗地上建筑物并确认实施主体。
这一举措也一定程序上影响了部分小业主的成功签约。
当然，也未能影响全部。
六､如何清租小商户，既保证清场效果又不影响社会稳定？
游泳培训时间到了，可是游泳场里还有许多意犹未尽、游得正酣的收费游泳顾客，如何艺术地让他们限时离开泳池而又不发生激烈冲突，也很有讲究。
在拆除01规划范围内建筑物前，无疑要先对租户进行清场。
本来两宗地的业主为 A公司，所有的商户皆为承租方，租赁合同均已到期，租赁期满不再续租，从法律上来讲，应该没有任何争议。
然而，考虑到商户众多达数百户，租赁层级多（因历史原因与A公司直接签署的二房东仅四五家，部分铺位甚至转租四五层次），最终商户更换频繁等因素，为不影响社会稳定，公司制定了分五步走的清租实施方案并报街道办备案。
第一步：口头与二房东沟通到期关闭市场。
第二步：书面通知二房东到期将关闭市场。
第三步：现场张贴有关市场关闭的海报及宣传广告。
第四步：书面通知各小商户及进行小商户信息采集。
第五步：给予一月清货期，全面关闭市场，断水、断电及清场。
然而，在执行第三步时，却发生了较大波折。
都知道了这个市场可能要拆迁，已经喊了很多年，可一旦“狼”真的来了，各商户、各转租房东炸开了锅：
来管理处吵闹者络绎不绝，哭爹喊娘者不乏其人。
才发现，一个月免租清货期根本罩不住。
经与二房东协商调整方案，给予最终商户不低于一个月的免租清货期，给予二房东更长的免租清货期，以使二房东及最终商户、甚至中间各层次转租方均有一定利益空间。
后来，该市场平稳清场，没有发生较大冲突，并且迅速夷为平地。
再后来，该项目因为种种原因转让给了第三方。
每一个城市更新项目，都会遇到各种各样的困难或波折，跳过这些坑，趟过这些坎，项目才得以步步迈进。
正如，每一个会游泳的人都会喝过不少水，甚至有人还差点淹死，也正因为如此，才学会了游泳。