一招股说明书
1概况
1）招股说明书是股份公司公开发行股票时，就募股事宜发布的书面通告。招股说明书由股份公司发起人或股份化筹备委员会起草，送交政府证券管理机构审查批准。其主要内容包括：
①公司状况： 公司历史、性质、公司组织和人员状况、董事、经理、监察人和发起人名单。
②公司经营计划，主要是资金的分配和收支及盈余的预算。
③公司业务现状和预测，设备情况、生产经营品种、范围和方式、市场营销分析和预测。
④专家对公司业务、技术和财务的审查意见。
⑤股本和股票发行，股本形成、股权结构、最近几年净值的变化，股票市价的变动情况、股息分配情形，股票发行的起止日期，总额及每股金额、股票种类及其参股限额，股息分配办法，购买股份申请手续，公司股票包销或代销机构。
⑥公司财务状况，注册资本，清产核算后的资产负债表和损益表，年底会计师报告。
⑦公司近几年年度报告书。
⑧附公司章程及有关规定。
⑨附公司股东大会重要决议。
⑩其他事项。招股说明书是发行股票时必备的文件之一，需经证券管理机构审核、批准，也是投资者特别是公众投资者认购该公司股票的重要参考。
2特征
1）展示投资价值，风险。
2）真实准确完整全面。
—但是当保密（军工类企业）和披露的完整性相冲突的时候—通过代码折中
—特殊的金融行业，执行特定行业的特定的披露要求
招股说明书在开始的时候是面向证监会的-有理有据/言简意赅。
3）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。
3信息披露流程
IPO初次申报给证监会—5个工作日内—预披露
回答完证监会对于招股说明书的问题后—招股说明书的更新，披露
（审核阶段—招股说明书/申报稿）
招股意向书（没有发行价格，发行量，募集资金额）
最后，招股说明书（上市阶段）
4招股说明书谁来写
初步—证券公司做IPO的项目组成员，初步写作
然后，发行人修改写作
5创业板和主板，中小板的招股说明书的结构和区别
1）差异：
主板的9，10节合并在一起就是创业板的第9节等一些章节的合并；
创业板多了一份创业板的摘要/股本演变的说明（相当于股本演变沿革）
2）结构：
说明和概述
发行人当前情况（业务，法律和财务状况/历史沿革/股权状况/职工情况/股东承诺）
未来的展望（利润分配，分红情况）
3）一个人负责业务板块（6，12，13）
一个人负责财务板块（其他章节）
一个人负责法律板块（1，2，3，5，8，9，15，17节）合同，诉讼仲裁，风险章节由三个人共同完成
4）阅读注释：
区分财务信息和非财务信息
财务数据和财务数据也要相互印证
法律部分—合规性
核心问题是阅读者的身份—从什么角度来读
6发行人基本情况：
是否需要这些子公司，子公司的布局看出企业的生产规模
实际控制人的简历（企业的核心）
股东是否知名
7业务板块
1）技术研发/生产/主营业务情况/主要产品
2）行业情况需要关注：法律法规/上下游和出口状况/行业的概况竞争格局，竞争对手和市场化进程/影响的因素例如技术政策等等/行业的特性周期性区域性或者是季节性
3）业务产品介绍：每个要点从不同的角度描述企业的情况：主要产品/工艺流程图看清核心技术/经营模式和销售模式/产能和价格信息/原材料和能源及供给情况/核心技术人员等等
—验证是否与财务数据一致
客户的质量（客户群体的集中度）
4）募集资金的运用：监管环境严格，募投项目的建设期限很短。可行性方面研究
5）业务发展目标
6）募集资金的运用
关注可行性和合理性（募集资金的效益对于企业的持续盈利的能力的影响）
募集资金的规模和承销费挂钩（项目/单个项目的规模）但是现在的监管严格
8公司治理
1）公司的独立性（资产/人员/业务/财务/机构）
2）关联交易：尽可能的减少，避免同业竞争
3）财务板块：财会信息（关注财务的指数和变动）；管理层讨论与分析（分表/分科目）
4）了解董监高，核心技术人员了解公司的基本情况
9财务板块
1）资产负债，收入利润，财务指标
2）管理层分析与讨论（分表，分科目，比较分析，有详略重点）
应收款变动数额，原因，解读—对应的是公司的营业收入，损益。
资产质量，偿债能力，周转能力的财务指标。
3）费用变动与人员变动，与收入变动是否匹配
哪些利润对于公司净利润的影响，还可以做敏感性测试。
4）现金流量表
5）股利分配政策：最近三年的股利分配政策
二并购重组
1国内并购重组市场
1）产业整合成为并购市场的主导，更为有效，（上下游的整合，同行业的整合）
2）横向整合的占比很高（第一）其次是多元化并购
3）中小创的并购重组占比增加（更加具有升值动力/泡沫高的股价换取优质的未上市的资产）
4）协同性是未来并购重组的重心
5）跨境收购谨慎看好（战略性的资产收购之外，跨境资金进入很难，人民币贬值预期）
6）新三板的潜力巨大（大量企业有展示自己的平台，成为投资者淘金的场所）
2上市公司的控制权的变化，资产重组
1）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
2）《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会发行，是为规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定制定，由中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布，自2014年11月23日起施行。
3）支付方式
4）控制权变化分类
5）审核数量减少，审核通过的比例变化不大，标的资产审核严格
3 案例
1）迅游科技案例（属于典型的重大资产重组：27亿元，“蛇吞象”）主营业务也发生了变化
2）定义/条件
“达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：
⑴购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
⑵购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到50%以上；
⑶购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
4并购重组的流程
1）并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2）并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3）并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4）并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5）并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
6）并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
第一二次董事会可以和在一起开（预评估—正式的审计评估）
5重大资产重组的要点
1）持续盈利能力
2）估值的合理性
3）信息的披露的不充分
4）评估机构的资质不达标
5）关联交易的大量存在
6）经营模式的重大变化
7）承诺不一致
6并购重组交易方案设计
1）交易结构：协调各种影响因素，以合法的形式实现最终利益
立体化的交易结构
2）对价与补偿（交易对价vs业绩对赌
交易对价vs盈利预测vs配套募集
持续盈利的能力vs盈利预测
交易价格vs发股价格）
3）收购和整合（实际控制人变更/支付形式/股份锁定期/持续经营能力/人员安排）
4）核心：交易资产的估值方法（收益法/资产基础法/市场法）
5）对赌设定：估值调整协议：消除信息不对称；业绩承诺：对于未来预期的部分。
6）股份锁定期：区分36个月/24个月/12个月
7）常见的收购方式：现金购买资产；发行股票购买资产；两种融合；三种融合
8）其他核心要素：基准日和交割日，期间损益；标的团队服务的期限/竞业禁止/股东后续激励；标的公司的滚存，未分配利益的安排
7 并购重组的核心要素
1）交易资产的估值—收益法（未来现金流的折现方法）/基础资产法/市场法
2）影响估值的因素/股份支付对估值的影响
3）对赌设定：
--实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
—短视，但是影响产业整合，造成资产的逆向选择。
—业绩承诺：—业绩补偿—业绩奖励
4）收购方案
5）其他的核心要素
—基准日至交割日期间的损益的归属
—标的公司滚存未分配利润的安排
—标的团队服务期限及竞业禁止对标的公司股东后续激励的需要
三IPO
1IPO的内涵及企业IPO的意义
1）区分：上交所的主板，深交所的主板，创业板一起构成了多层次资本市场的最上层板块—主板市场
深交所的创客版，上交所的科创板—第二层次
第三层次—新三板—非上市公共公司
2）首次公开发行“上市”公开发行：200人为限
股权融资（IPO只是针对股权）
债权融资
3）意义价值：投资价值的发现和融资工具的丰富
上市公司代表了公司的规范运作—银行更加青睐
上市公司的产品质量有所保证
2IPO的法规体系
1）公司法：规范运作：股份有限公司和有限责任公司
2）证券法：参与的主体。最核心的法规
持续经营3年以上：在实际业务中：以3个完整的会计年度，很少以12*3个月计算
如何理解1/3:着重看董事会成员的职务和地位，不能单单从人数上考虑，要考虑变化的原因，影响。情节严重：罚款以上
当地的行政主管部门：违法违规证明：可以开具非情节严重/走访/说明非重大违法
不允许同业竞争，减少关联交易
在实际上来说：内控是最不好核查的
3企业发行上市需要聘请的中介机构：
1）保荐机构，主承销商（不同机构的名称不同）
2）律师
3）审计机构
4）资产评估机构
5）财经公关公司（路演，非必要）
券商是企业发行上市的总协调人
4企业上市流程
1）第一阶段：机构进入，全面的尽职调查，“规范！”
2）申报及审核：所有的问题发现—解决之后—券商申报上市材料—证监会进行审核—不断进行反馈沟通。
3）“发行”
4）发展需求（公司，维持正常的生产经营）和证监会的监管诉求。
按照中介机构的要求进行整改
改制：有限责任公司变成变成股份有限制的公司，从法律上有所变化，前期可以存在部分的不规范，但是股份有限公司不允许存在不规范。
5）上会发行审核委员会5/7（45’）
6）持续督导
7）尽职调查
作用：发现问题，解决问题
类型：行业尽职调查，法律尽职调查，财务尽职调查
留存什么证据
手段：网络调查（检索，国内国外；）访谈调查（实际控制人，中高层干部；上下游供应商；下游客户；注意突击性；政府部门）
法务尽职调查
—提供尽职调查清单，收集文书资料
—访谈
—查询和函证
—实地调查
财务尽职调查的方法
四公司业务研究框架及主要方法论
1公司研究的目的：对于不同类型的公司例如PE投资机构，投资银行，二级的投行和咨询机构的公司性质不同，因此研究人员在进行研究的时候关注的侧重点是不同的。而且需要不断的进行反思和实践。
基于道德的思考，坚持独立和客观性的同时不能一味的罗列信息还要有自己的思考带着问题。
看业绩；看趋势
关注超预期的因素
2关于公司业务结构图
1）主营业务是由收入构成决定的。
2）市场规模决定了发展上限，市场发展的阶段（不能简单的判断市场的阶段，要看市场的细分，不能集中在总体，要关注分层，具体的市场，有意义的分析是针对于具体市场的。）
3）未来市场发展的主题是什么，什么样的企业可以胜出消费品/工业设备/军用设备）
4）市场发展有什么格局和特点（结构/定位/业务模式/发展趋势）
5）理解公司的商业模式，首先要能画出公司的业务结构图：
6）收入进行细分，业务模式和收入结构相比较，按照公司的主营业务收入确定公司的主营业务。
3财务分析的作用：
发现问题—解释问题—通过财务分析形成对于企业的理解—透过现象看本质
挖掘财务数据异常的背景，善用用行业公司的比较
后续预测
4研究方法论
1）公开信息的查询（工商法务信息；行业信息；业务信息）
2）尽职调查和访谈（现场尽职调查；管理层访谈；主管机关；公司竞争对手销售咨询；个人资源）
3）其他研究手段
