《兼并、收购和公司重组》阅读心得（Part 9）

公司重组有若干种方式，包括剥离，股权出售，分立，股份置换，股本分散等。其中，除股权出售外，其他方式都会形成一个或多个新的法律实体，发行新的股份。

剥离

最常见的剥离方式是母公司把某个部门卖给其他的公司。有的剥离因反垄断裁决等政府行为是非自愿的；大部分剥离却是自愿的。导致自愿剥离的原因有：部门不合适，和公司的经营方向不符；部门产生负协同效应；部门业绩不佳；改善母公司现金流状况；公司整体转型放弃核心部门；还有可能是资本市场因素，如剥离后的新公司因定位明确更容易受到资本市场的青睐。

分立

分立与剥离的主要区别是分立的股东构成与原先相同，且通常不会有现金流注入母公司。分立是公司缩减规模的一种常用方式。分立的一大优势时可以通过交易设计获得税收减免。分立需要考虑分立后的认股权证和可转换证券的处理，负债的分配，和员工持股计划的转换等。根据分立的目的不同，分立可被分为非自愿分立（受监管规则强制约束），自愿分立，以及防御性分立（作为反恶意收购的一种手段，但容易被法院认定无效）。

股权出售

母公司进行股权出售时，既可以出售子公司100%的权益，也可以出售一部分权益，继续经营子公司业务。股权出售可以作为减少某个业务领域经营风险的一种方式。母公司之所以选择股权出售来获得现金流，而不是通过公开发行，是因为股权出售可以引入更能发挥协同效应的股东，被出售的子公司的管理层可能会因为新的刺激机制更加努力工作。一般被股权出售的公司是那些财务状况比较好，比较受市场欢迎的公司。

股份置换

在子公司分离之后，子公司会发行新的股票代表权益，母公司的股东可以选择继续保留原来的股份，还是将自己的股份置换成新上市公司的股份。分立要求在兑换中，为了获得新发行的股票，母公司的股东必须放弃原有的股份，而股权置换并没有类似要求。

股本分散

在股本分散中，整个公司会被分成一系列新公司，最后的结果是母公司不复存在，只剩下各家新成立的公司。原母公司股东可以把持有的母公司股份兑换成一家或者多家新公司的股份。

自愿清算或主动破产

这是公司重组中最为极端的方式，当公司所有相关方面认识到通过重组继续维持经营并不能增加公司的价值的时候，公司可以通过破产进行清算。相较于剥离，自愿清算在税收激励方面会有优惠，从而更具吸引力。

追踪股票

追踪股票是一种代表对一个部门或者一家公司收益所有权的权益性证券，它会和目标部门或公司的业绩挂钩。发行追踪股票和剥离最大的不同是不必成立一个独立的法律实体，该部门仍可以是公司的一部分。追踪股票是处于子公司完全独立和隶属于母公司之间的中间形式。

挂牌有限合伙企业和出售

挂牌有限合伙企业是股份可以公开交易的有限合伙企业。一般合伙人负责经营，承担无限责任；有限合伙人承担有限责任。但挂牌有限合伙企业不需要作为企业实体缴纳税收，因此在税务上有优势，避免股东分配股利时的双重纳税。所以，有一些公司会通过向挂牌有限合伙企业转移资产来避免对收益的双重纳税。分立和股权出售都可以与挂牌有限合伙企业合作，用公司股份置换部分挂牌有限合伙企业的股份从而获得收益的税务优势。