科技创新公司跑步去香港上市应该知道的一二三四五六七八

原创作者：谭婧

一、前言

香港是一座神奇的城市。

这座城市GDP仅有2万多亿港元，却拥有一个近35万亿港元总市值的资本市场。

2018年，是创新科技企业赴港大热年，小米出嫁后、美团、蚂蚁金服、滴滴等优质企业待字闺中。2018年，也是港交所改革年，2017年12月宣布制度改革，不到半年时间，搭在弓上的三支箭均已射中红色靶心。三项改革措施今年均已开始实施。赴港这条路，路面愈发平坦。在中美摩擦的阴霾浓重的背景下，这轮港股的IPO可谓利国利民。

二、现象：7月12日，一天8个IPO。

•映客互娱有限公司（视频直播平台）

•指尖悦动控股有限公司（中国策略类手机游戏开发商）

•英恒科技控股有限公司（汽车电子解决方案提供商）

•齐屹科技（开曼）有限公司（中国最大的互联网家装平台）

•弘阳地产集团有限公司（中国江苏房地产企业）

•天立教育国际控股有限公司（中国西部地区领先的民办教育服务提供商）

•人和科技控股有限公司（香港钢筋混凝土建造业第二大机械钢筋并接服务供应商）

•恒伟集团控股有限公司（手表制造商）

业内人士吐槽港交所的IPO活动举办的不够风光，槽点包括：

1. 港交所的舞台设计老套。

2. 灯光不够酷炫。

3. 红地毯品质低。

4. 活动场地天花板太低。

总结：港交所需要提升设计水平，尤其是需要增加锣的数量。

网友表示：我家有祖传的锣，可以租用。

三、香港是我们自家的国际金融中心，只有最好，没有之一

香港作为国际金融中心多项竞争力受多份国际评级报告广泛肯定。

在全球金融中心（Global Financial Centers Index，GFCI）排名中名列第三（《全球金融中心指数》第23期，指数是全球权威的国际金融中心地位及竞争力的指标，分别于每年3月和9月更新，为政策研究和投资决策提供了参考依据）。

瑞士洛桑国际管理发展学院24日发表《2018年世界竞争力年报》，香港在全球63个受评估的经济体中排名第二，政府效率”和“营商效率”连续4年排名第一。

在金融发展方面名列第一（世界经济论坛(World Economic Forum)《2012 年金融发展指数》）

香港作为中国的国际金融中心，有着极其重要的战略意义，保持第一梯队的竞争力，始终对标纽约与伦敦。

香港，有一个区域性的“标兵型”政府，服务导向鲜明，创新各种机制以提升对融资和投资的双边的吸引、提升香港金融市场竞争力，赢得了投资者对金融服务长期的信任，维持香港作为主要国际金融中心的声誉。

作为自己家的国际金融中心，只有最好，没有之一。

对于上市公司的大小股东而言，最重要的是公平二字。证券市场毕竟不是赌场，要兼顾两方市场的利益，既要保证融资人的权利，也要保护投资人的权利。这也是各项改革制度（包括同股不同权制度）推行起来，多方辩论的本质，核心都是围绕投资人利益保护。

四、历史故事

香港，面积只有1104.43平方公里，名副其实是一座小城，是十五分之一个北京。只是历来都承担着任何一座中国城市都没有承担过的重担和角色。自古香港所处的地理环境都没有足够的自然资源，却给与了这座城市独特的地理位置优势。

石火光阴。

时光倒数七十年，

1949年前，香港仅作为我国内地的中转港口，远不及上海远东门户的繁华。

时光倒数四十年，

因为没有政治原因耽误发展，经济优势超过内地地区。

1978年改革开放后，在深圳经济特区的建设及东莞的轻工业发展上香港始终没有缺席，承担着一定的角色。

时光倒数三十年，

自上海于90年代初经济起飞以来，香港已不再是内地经济的唯一门户。海外投资者可以直接投资内地，毋须再经过香港。随着我国内地经济进一步转向至庞大的内需市场，内地进出口的增长将会放缓，与此同时越来越多内地对外国际贸易的港口装卸活动会由香港港口迁移到我国内地港口，香港必须突破被动的角色，为自身创造更多的实质价值。

时光倒数二十年，

香港成为规模最大且最活跃的离岸人民币清算、结算、交易及融资中心， 日均成交额接近1万亿人民币，相信香港可以继续保持其人民币离岸中心的领先地位。

未来十到二十年人民币国际化程度的不断提高会为香港带来莫大的优势，金融市场的价值在这一时期将会尤为突出。

今天是昨天趋势的延续。

在过去数十年，全球经济重心正逐步移向亚洲的东部及南部，这个现象在未来会持续，整个东亚地区的经济生产总值占全球的比例已超25%，预期此比例在未来还会不断上升。目光放长远，香港证券（债券及股票）市场能够且应该发展成为服务整个东亚地区，而不单是服务我国内地市场的平台。吸引东亚地区的企业及政府来港进行集资、发行股票及债券，而全世界的投资者包括资产管理公司、保险公司、投资基金、退休基金、其他金融机构及个人投资者等只需来到香港，便能够投资与东亚经济体相关的金融服务项目。

近两年，香港正在努力成为中国内地投资者（不论企业或居民）投资海外证券的首选市场，并成为东亚企业及政府透过发行股票或债券募集不同货币（港元、美元、人民 币或当地货币）资金的理想之地。自2000年以来，东亚和南亚股票市场市值占全球份额逐步上升，而美国及欧洲股票市场市值占全球份额则相对下跌。东亚和南亚证券交易所拥有的市值占全球份额正迅速提升。不仅源于该地区的经济生产总值急升，同时也与当地迅速增长的财富及高储蓄率有关。除菲律宾外，大部分东亚经济体均拥有高国民储蓄率，甚至超过25%，因此会有庞大的储蓄资金可以流入东亚资本市场，支持市场发展。强调一句，可以这么说，只要香港成为东亚地区的证券市场重心，香港的地位便难以被取代，从此可以笑傲亚洲江湖。

要成为一个领先的国际金融中心，必须拥有一个活跃、具规模、高流动性且兼备长短期的债券市场，可惜的是目前为止香港仍不具备上述条件，但仍在努力。 
港交所一直是我国内地企业首次公开招股（IPO）的首选上市地，这不仅由于完善的监管及监督制度吸引到海外投资者，还基于我国内地企业对外汇的需求。目前我国内地企业每年差不多占新股融资总额近80%。

遗憾的是，预期该现象未必能够维持。原因如下：

第一、随着我国内地企业转为服务内地市场，内地也逐渐成为投资基金的主要来源地，也就是内地的资金供给不再依赖外汇。

第二、内地证券交易所上市公司的市盈率估值远高于港交所，资金趋利而行，能估高，绝不估低。

第三、由于我大上海拥有更充裕的人民币供应能力，募资能力首屈一指，上海成为内地企业募集人民币资本首选之地，取代了曾经的香港。当然，环境与形势还是给香港留下了一个机会，这也是我国内地企业选择赴港上市的一个原因，是在内地即使已获批的新股也需要排队，要求也高，合规调整和轮候期加起来有些漫长，增加了时间的成本，也给给融资增加变。

五、优势：相比较纽约和伦敦国际金融中心，香港位列第几？

第一，无需介绍地理和历史，纽约、伦敦、香港三地国际金融中心都有其各自的时区和服务地区。纽约是美洲时区的金融中心，伦敦是欧洲时区的金融中心，香港是东亚时区的金融中心。香港时间比伦敦快八小时，伦敦时间比纽约快五小时，而纽约时间则比香港慢十三小时。在地球自转一周的变化下，三地于一天内不同时段服务不同地区的客户，互为补充， 而不是相互竞争。

第二、香港服务我国内地经济，更有地理优势服务泛珠三角地区经济。广东省（包括深圳）连同香港及澳 门的人口合共1.15亿人，超过德国总人口，只比日本总人口少一成。

第三、香港能满足东盟经济体的国际金融需要。东盟地区的海外华侨和其他居民一向视香港为财富避风港，以文化及代际、人际关系网络坐稳东盟地区的国际金融中心。因此定位上，上海可以集中内地业务，而香港则可以服务整个东亚以及世界其余各地，使香港和上海适当地分工。也是中国经济船头船尾的双重保险。

虽然有大局上的平衡，但也无可否认局部的竞争，香港仍需面对新加坡的竞争。新加坡比香港更具地利及政治优势，更靠近其他东盟经济体。不过，双方最终的竞争结果将会由两地的相对效率、流通性和定价决定，而这进一 步取决于两个国际金融中心的商业规模和交易量。新加坡作为小国，灵活性强，亦在中美两国大国间长袖善舞，获得很多优势。

六、港交所态度：争取内地公司赴港上市

吸引香港以外公司上市一直是香港交易所的重点工作之一，无论客户是来自国际的企业还是来自我国内地的企业。

2014 年 5 月 31 日，我国内地公司102 家在美国（纽约交易所或纳斯达克）而非香港上市。该类公司中过半（56%）在2010 年初后上市，其中有接近三分一（29%）的公司设置不同投票权架构（去哪网、京东、奇虎360、当当网、搜房网、人人网、优酷土豆网、兰亭集势、汽车之家、58同城等）。这三分一的量却占当时美国上市的所有中国内地公司市值70%。在美国上市而设有不同投票权架构的中国内地公司中，大部分（70%）为创新科技公司。所以，不少媒体传播香港错过了阿里巴巴、其实不止，是错过了一波浪潮，只是阿里巴巴太大了。

我国内地公司在美国上市使用不同投票权架构已日趋普遍。纽约交易所自 1980 年代末起一直容许公司以同股不同权架构上市。当时由于面对自家兄弟——纳斯达克的竞争压力，纽约交易所摒弃了已实行半个多世纪（60年）的限制，自此纽约交易所及纳斯达克均容许公司以该等股权架构上市。

在这次港交所制度改革中，时闻媒体及舆论有声音认为：我国内地证监会质询小米集团有84个问题20000字之多，问到的都是实质性问题，发人深醒，为什么小米转眼就在香港上市了？

香港浸会大学工商管理学院会计及法律系系主任陈兆阳博士在采访中回答，香港以披露为主，由投资者决定是否买该公司的股票，但我国内地以法律法规为原则，任何有可能违反法规的可能被证监都会问得一清二楚。

七、企业要香港融资：快马加鞭、宁早勿迟

一方面，对中国新经济企业来说，很多“独角兽”已经度过了快速成长期。现在投资者从中分享“独角兽”成长红利的空间已经有限。相关统计数据显示，中国移动互联网月度活跃设备总数从2017年初的10.24亿增长为年终的10.85亿，速度非常缓慢，同比增长率甚至呈逐月递减趋势。经历10年增长之后，全球智能手机市场似乎在2017年陷入停滞。根据IDC提供的数据，2017年全球出货的智能手机达到14.72亿台，与前一年的14.73亿台基本差不多。IDC在报告中提及，“在许多地区，智能手机的普及已经达到饱和程度，对于普通用户而言，技术进步变得越来越不明显，市场迟早会触及这一临界点。”上述数据变化一定程度上反映了互联网企业未来随着人口红利消失殆尽，移动互联网用户增长空间狭窄的事实和趋势，经济学家马光远先生、民生证券原副总裁、研究院院长管清友等学者也有类似的观点。另一方面，前期IPO企业上市若取得良好成绩，会促进后期有上市安排的企业快马加鞭，加快步伐，赶凑利好期。

为什么舍近求远，不在国内上市呢？

这牵扯到科技企业存在的一系列常见问题，

一、不赚钱，现在不赚钱，也不知道什么时候能赚钱；

二、“VIE结构”，这个结构说的复杂可以写论文了，其实不用掌握的很学术，简单的理解就是，境内经营的企业为了绕开监管海外拿钱，其中最知名的手法就是英属维京群岛、开曼群岛注册，其实早在 2012 年 9 月，225 家中国公司中有 48% 的使用了 VIE 结构在纽交所和纳斯达克上市。阿里巴巴复杂的主要业务VIE结构吸引了哈佛大学商学院多位教授重视，写成教学案例，有兴趣我们可以下会再细聊。

三、如果已经这样了，回国直接上市已经不合适了，因为不合规了，所以发明一个金融工具，结果是让企业融到资，相当于在国内上市，因为投资者购买存托凭证，相当于间接投资了境外公司股票，所以谓之“回归通道”。说到底就是还是让国内的投资者买到了原先不能直接买到的公司的“股票（证券）”。

四、科技公司的创始人通常都希望保有对公司的控制权。所以要求同股不同权，不同的权基本也就是董事会的投票权，可以很通俗的理解。开会投票，董事会的投票很严肃的，都是公司重大决策，文件都是具有法律效力的。你投一票，我能投十票，公司的控制权当然在我手上。

为了吸引科技企业上市，全球各大交易所也是蛮拼的，香港改完，美国新加坡都改了。换句话说，现在的局势是在全球资本市场上抢科技创新企业。我国内地资本市场也是要积极拥抱来自生物科技、云计算、人工智能和高端制造四大行业中的优质企业。可以放宽的条件包括：审批时间、盈利标准等，让科技企业走快速通道。比如富士康和科沃斯的快速过会正是在上述背景下完成的。实在不行的那就走“回归通道”。

事实证明，资本市场对科技企业都是真爱。

八、补充：同股不同权的股权方案举例（海外上市公司）

同股不同权的股权方案举例如下：

1.京东

京东（JD.com）除设置同股不同权的架构外（创办人持有的「B」类股赋予其每股有 20 票的投票权，「A」类股则为一股一票），在向美国交易所申请上市时，其存档的公司章程的细则中订立如下内容：

第一、公司举行董事会议时，若创办人未能出席，那这次董事会议就被定为不符合法定人数的会议，其决议不具有法律效力，说白了就是开了也白开。第二若、如果公司董事会成员赞成与反对某一重要事项的票数相同，此时，公司创办人可投决定性一票。第三董事会如有席位空缺，填补临时空缺任命董事的时候，也须经创办人批准。

2. 汽车之家

汽车之家是2013年 12月 在纽约交易所上市的我国内地网上汽车销售公司。仔细阅读其公司章程细则可以发现，公司的现任控股股东持有其普通股股本总额至少39.3%，有权委任至少过半数董事进入董事会。如果经现任控股股东所委任的董事被罢免，特别权利赋予控股股东填补该空缺的。由控股股东委任的董事不须轮值退任。

3. 兰亭集势

兰亭集势是于纽约交易所上市的我国内地网上零售商，大部分决议案须经股东于股东大会上批准，股东每持有一股可投一票。但是仔细阅读其公司章程细则可以发现，若决议案涉及公司控制权变动，公司创办人每股可投三票。

4. 阿里巴巴

在申请美国上市时的存档披露，普通股持有人在所有普通股可享有投票权的事宜上，每持有一股可投一票。阿里巴巴合伙（Alibaba Partnership）可享有独有权提名超过一半数量的董事会成员。每名获提名的董事候选人将需于年度股东大会上获得过半数股东投票支持才可当选。（完）

亲爱的数据

出品：谭婧

美编：陈泓宇