筹划一年后合并变合作 吉利与沃尔沃合并阻力在哪？

经济观察报 记者 高飞昌 经过一年时间的酝酿，吉利汽车（HK.00175）与沃尔沃汽车的“合并重组”方案最终敲定。2月24日，吉利与沃尔沃在联合线上发布会上宣布：在保持各自独立公司架构的同时，双方将围绕汽车新四化前瞻技术，在动力总成、三电技术、高度自动驾驶等业务领域进行合并及协作。其中，动力总成业务合作是重点所在，双方以股权合并形式将动力总成业务合并成立新公司，重点开发新一代双电机混合动力系统和高效内燃发动机。

据了解，吉利与沃尔沃的合并重组工作开始于2020年2月。根据当时发布的公告，吉利与沃尔沃双方正筹划进行重组，重组后的资产将纳入吉利汽车香港上市公司，并将考虑未来在瑞典斯德哥尔摩上市，整合后的新集团将保持沃尔沃、吉利汽车、领克和极星等品牌的独立。对比之下，此次的最终合并方案较此前的方案已经大为“缩水”——不仅明确了两家公司各自保持独立公司架构，合作范畴也仅限于具体的业务领域，双方将不再谋求合并为同一个集团公司。

“吉沃合”反而更像是“吉沃分”。实际上，吉利控股早在2010年就已经全资收购了沃尔沃汽车，吉利汽车与沃尔沃汽车都是吉利控股的子公司，因而双方之间的合作在过去从未停止过。此次成立动力总成合资公司，也早在2019年10月双方就有过相关公布。因此此次合并更像是对以往双方合作的一次延续。

这引发了不少人的疑问：吉利与沃尔沃的合并是否已经终止了？在去年吉利与沃尔沃合并重组计划抛出时，业界曾普遍认为两家公司将从此真正走到一起，形成一个总销量超过200万辆的规模巨大的汽车集团。但目前看来，吉利还是吉利，沃尔沃还是沃尔沃，而合并后公司登陆瑞典资本市场的计划也不再提及。

但吉利和沃尔沃均认为，这已经是一个最佳的合并方案，既能最大限度地达成协同效应，又避免了因公司股权合并可能带来的资本市场上的额外负担。“今天公布的方案，是吉利控股、吉利汽车与沃尔沃汽车共同反复思考，并充分征求了各方面意见而确定的。”吉利汽车控股有限公司行政总裁桂生悦对此解释称。

“缩水版”方案

吉利与沃尔沃的此次合并方案仅仅限于动力总成业务、智能电动汽车、自动驾驶、销售渠道和服务等具体业务层面。关于动力总成业务的合并，吉利吉利汽车集团CEO、总裁安聪慧表示，沃尔沃和吉利的动力总成业务将以合资合作的方式进行，目前双方已经组建了合并团队，新公司在今年年底前将投入运营。“这个公司除了为吉利控股旗下品牌提供动力总成支持外，不排除为吉利控股集团之外的其他品牌提供支持。”安聪慧说。

据记者了解，沃尔沃与吉利在技术层面的合作早有渊源。从2013年起，吉利与沃尔沃就共同成立中欧汽车技术研发中心，开发CMA模块化架构。目前，吉利旗下的星越、星瑞等新车型都采用了沃尔沃2.0TDrive-E发动机。其中更为明显的是领克品牌，作为吉利和沃尔沃共同合资运营的中高端品牌，领克从一开始就以“沃尔沃技术”的标签作为其主要差异化竞争手段。

除了动力总成业务，吉利与沃尔沃合作的另一大重点在于智能电动汽车领域。根据业务合并规划，双方在目前共享SEA浩瀚、SPA2电动车架构基础上，已经启动下一代纯电专属模块化架构的联合开发，沃尔沃、吉利及领克、极星品牌都将共享该架构。双方还将在三电和智能网联方面实现技术共享，共用电池包和电驱系统，并通过联合采购降低成本。

在安聪慧看来，吉利和沃尔沃共同开发下一代纯电专属架构，是为了应对目前电动汽车发展的全新形势。他说：“我们双方的合作要考虑未来的智能电动的发展，更加有竞争力的未来5年之后、10年之后的一个产品的规划和实施。我想未来双方开发的下一代、纯电专属模块化架构，是建立在现有基础之上，并能够更进一步地引领行业。”

当前的电动汽车行业较之前几年已经有了全新的格局，以特斯拉、蔚来、小鹏、理想等为代表的的新造车企业表现凶猛，它们不仅创造了很好的销量，并且在资本市场上市值大增。而传统车企阵营中也有比亚迪、上汽通用五菱等表现不错的企业。相较之下，吉利汽车在新能源领域表现不佳。数据显示，2020年吉利汽车销量为132.02万辆，同比下降近3%，虽然仍蝉联自主品牌乘用车销量冠军，但其新能源相关车型销量仅为6.81万辆，占总销量比重仅约5.2%，这还是包括吉利、领克、几何三个品牌在内的成绩。

因此，吉利急需加快其在电动车领域的追赶速度。据了解，吉利正在规划设立一家全新的电动汽车公司实体，探讨在新形势下的生产制造、营销运营新模式。就此，安聪慧告诉记者：“这个项目我们在积极地推进之中，我们将会在合适的时机对外公布进展。”

自动驾驶也将是吉利和沃尔沃的合作方向之一，双方将基于各自已有的经验，由沃尔沃汽车旗下自动驾驶软件技术开发公司Zenseact牵头，共同开发全球领先的高度自动驾驶解决方案。此外，双方还将持续深化在销售渠道和售后服务领域的协同，实现资源互补。据了解，双方合资打造的领克汽车已于去年底正式宣布进入欧洲，领克将充分利用沃尔沃汽车的海外渠道资源，逐步服务全球用户。

合并阻力在哪

按照桂生悦的解释，吉利与沃尔沃的股权合并，在吉利汽车股东层面面临一系列不容易解决的问题，例如沃尔沃汽车如何估值、现有股东的股份会被稀释的问题等等，这些都构成阻碍两者走向合并的重要因素。“上市公司股东普遍希望吉利和沃尔沃通过业务合作提升协同效应，这一点通过这次合并有了相应的方案。但是股东同时担忧，两家公司合并到上市公司来，沃尔沃如何估值、上市公司对此付出何种代价，以及现有股东股份是不是会被稀释等，这些在此次合并方案中也得到了解决。”桂生悦说。

实际上，早在去年7月份就有消息称，吉利与沃尔沃的合并已经“暂停”。当时的行业分析认为，吉利遇到了科创板上市和吉利沃尔沃合并这两个事项之间的优先级选择问题。就在去年6月份，吉利汽车公布了一项更大的计划，计划从港股回归科创板A股，计划募资200亿元。而后的2020年9月份，吉利汽车科创板上市通过证监会审批。

从更长的时间线来看，吉利考虑将沃尔沃汽车资产纳入吉利汽车港股上市公司已经持续了十年之久，但多次反复后都没有实质性推进。早在2010年3月，吉利控股收购沃尔沃汽车后，就做出过一项不可撤销承诺，考虑将沃尔沃汽车资产纳入吉利汽车上市港股公司。因为，自收购沃尔沃汽车的那一天起，吉利与沃尔沃之间的同业竞争就成为了一个问题。

经济观察报记者发现，在吉利汽车2010-2016年的年报中，其都在“竞争业务”一栏中重申2010年做下的将沃尔沃汽车纳入上市公司的不可撤销承诺。这项承诺直到2014年年报中，吉利汽车突然加上了一句“沃尔沃汽车与吉利汽车不存在同业竞争的可能”。值得一提的是，在吉利汽车发布的A股上市招股说明书中，其同样解释了吉利与沃尔沃之间不存在同业竞争的情形。

但从双方最新的合并方案来看，吉利纳入沃尔沃资产的计划再度被终止。这背后究竟是什么原因？是否与其A股上市有某种关联？桂生悦解释称：“从各个层面消除不确定因素是非常重要的，这次公布的方案恰恰把许多不确定因素消除了。事实上，我们就回归A股上市的设想，向有关方面进行汇报的时候，也汇报过我们去年所公布的吉利与沃尔沃合并方案，而今天等于说我们公布最终整合方案，对于我们当初汇报的设想，有了一个具体的安排，所以我相信不会对A股上市有实质的影响。”

另一方面，从2010年开始就不断有沃尔沃汽车独立海外上市的消息出现。因此，从吉利的角度，究竟是将沃尔沃纳入上市公司，还是让沃尔沃寻求独立上市，一直都是一个艰难的选择题。而在双方放弃全面合并后，沃尔沃汽车是否将重启独立IPO的计划？对此，沃尔沃汽车集团CEO、总裁汉肯·塞缪尔森说：“作为一个独立公司，我们现在正在推进广泛的变革，我们未来可能有机会去接触资本市场，但是现在还没有对此做出决定。”

通过与吉利的合作，沃尔沃在过去十年进展神速。数据显示，2020年沃尔沃在华销量为16.63万辆，同比增长7.6%，收获全球市场有史以来单一市场的最高销量。这意味着，与十年前相比，今天的沃尔沃拥有了更大的价值，但是如何在资本市场将其收益实现最大化，吉利还没有最终方案。

但仍可以确定的是，吉利与沃尔沃并没有完全放弃在资本层面的合作探讨。吉利控股集团CEO李东辉称：“未来不论是吉利还是沃尔沃在探索资本市场的运作的可能方案的时候，双方各自的董事会以及股东们依旧可以基于双方公司未来的发展以及资本市场的情况作出相应的建议和意见，吉利控股会尊重各自董事会和股东提出的建议、决策。”