在赵武灵王执政的第八年里，赵国远不如后来那么强大。赵军曾与韩魏共击秦，却被绰号“智囊”的秦国上郡守樗里疾打得满地找牙。赵武灵王痛定思痛，励精图治，在十一年后推行了震惊四海的胡服骑射改革。谁也没料到，赵国只用了短短一年时间就脱胎换骨，打得北方诸胡俯首称臣，几乎灭掉了长期困扰齐赵燕边境的中山国。哪怕是天下最强的秦齐两国，在当时也不愿与新兴的赵国正面冲突。
赵武灵王兼并了大片胡地，设云中郡和九原郡。辉煌的胜利让他豪气干云，但多年前的惨败之恨并未消除。赵武灵王萌发了从九原、云中南袭秦的念头，欲与让赵军如芒在背的秦上郡军一决雌雄。谁知这一箭之仇，他至死未能报成。还是他亲手放弃了这个目标。这是为何呢？一切还得从秦上郡说起。
1.秦魏争河西，张仪巧计得上郡
上郡位于黄河西岸，形状狭长，西面与北地郡、河南地接壤，北面靠近赵国九原郡，南与面秦国内史地区交界，是关中乃至整个秦国的北部屏障。这里原本是魏国西河郡的西北部分，如同压在秦国头上的达摩克利斯之剑。秦孝公抓住魏国在马陵之战大败的良机派商鞅收复了河西地，但那一片主要是内史地区的几座城池，并不包括上郡。
秦惠文王继承父辈遗志，继续攻打魏国西河郡的上郡部分，以图把魏国势力彻底赶出黄河以西。斩首八万的河西之战就发生在上郡南部重镇雕阴（今陕西延安富县北）。秦军歼灭魏国八万河西军后占据了雕阴，又接连攻取了汾阴、皮氏，迫降了蒲阳，彻底切断魏上郡与安邑之间的联系。上郡十五县陷入孤立，命运岌岌可危。
虽然上郡北面还有另一个黄河渡口，但对岸是赵国的蔺（今山西柳林县孟门镇）和离石要塞（今山西吕梁市离石区西）。此时的魏赵关系依然紧张，赵国不会借道于魏。
由于上郡地形复杂，秦军没有直接从雕阴直接北上攻打另一个重镇高奴（今陕西延安市），而是由秦相张仪进行外交施压。魏国被迫割让上郡十五县，秦国这才把整个黄河以西地区纳入自己的版图。
秦朝关中诸郡（含上郡）图
张仪在秦惠文王更元元年攻取陕城，并修筑了“上郡塞”，距离秦得上郡已经三年多。《战国秦汉上郡军事地理研究》认为：上郡塞在今陕西绥德县境内，正好在赵国蔺、离石要塞的对岸。这里恰好构成秦上郡与赵太原郡之间最宽阔的一条东西走向的交通线，扼守此地可以有效阻击赵军西进。
秦得上郡后，与赵国接壤的面积一下子增加了许多。失去魏国这个缓冲区，秦赵之间的矛盾也很快激化。
2.秦赵争锋的最前沿
刚得到上郡的秦国只想巩固新地盘，还不打算进攻魏国河东或赵国太原郡。但赵军先发制人，将军赵疵渡河攻打上郡，却在河西战场阵亡。秦国则趁机反攻赵境，第一次占领蔺与离石。但这个战果并不像河西地与上郡那么容易稳固，以至于多年后，击败赵军的樗里疾还得再打一次蔺县。
尽管秦赵时不时进攻对方边城，但大规模交锋并不多。因为两国目前所有的接壤地都不适合打大兵团会战。
秦赵边境线的地形
秦上郡与赵太原郡以黄河为界，相互对峙。尽管两个边郡有着漫长的边境线，但彼此的地形都比较复杂，实际上是地广人稀城邑少。由于大部分土地都是深山老林，两国只要占领几座重镇就可以控制一大片地盘。秦赵两军交战，要么在秦国的河西高原打，要么在赵国的吕梁山以西的狭小平原打。偏偏两岸地形都限制了大兵团运动，这使得秦赵很容易陷入周而复始的边城拉锯战。
《战国秦汉上郡军事地理研究》认为：秦上郡的治所最初在高奴，后改设在上郡塞，最终又迁徙到肤施（今陕西榆林市）。这个演变过程与赵武灵王的胡服骑射改革有很大关系。
赵武灵王派兵护送秦昭王回国即位那年，排除种种阻力，在全国推行胡服骑射。在接下来几年中，赵国的胡服新军连战连捷，疆域北扩至燕、代，西边延伸至云中、九原（正是黄河“几”字的那一横沿岸）。这些新地盘基本上都设置了郡县，其中九原郡与云中郡正好压在秦上郡的头上（秦朝的九原、云中二郡继承自赵国这两郡）。赵武灵王身穿胡服亲自指挥士大夫向西北进军攻略胡地，赵军在九原云中集结的兵力也因此远超太原郡。秦上郡的边防重心也自然由东边转移到北边。
上郡以北的九原郡和云中郡
肤施在无定河边，扼守着南下上郡的通道，北面就是赵国的挺关（今陕西榆林县西北）。秦昭王把上郡治所北移至此，以便重兵镇守整个秦国的北大门。
与此同时，机敏的赵武灵王也发现九原与上郡交界处的地势比黄河西岸要平坦得多，利于骑兵驰骋、大军压境。于是他萌发了从九原云中南袭秦的念头，打算给秦上郡劈头一刀……
3.难攻不破的秦上郡边防体系
为了更好地踏勘进攻路线，赵武灵王假扮赵国使者，亲自入秦侦察地形，顺便看看秦昭王的为人。有趣的是，秦昭王觉得这个赵使的英雄气概过剩，怎么看都不像人臣，事后派人去追。好在赵武灵王身经百战，早已马不停蹄地逃离秦关。但从此以后，他再也不提南袭秦的事了，而是把战略重心转移到其他方向。
原因很简单，从这里攻入秦国腹地的难度并不比传统进攻路线小。
当年赵国想趁秦国刚得上郡，打他个立足未稳，但赵军从蔺县方向渡河后要面对地形复杂的黄土高原。想攻打上郡最北的重镇肤施有大山挡路，只能先攻克陕西绥德县的上郡塞，再沿着无定河谷北上……然而，上郡塞与周边的平周（今陕西米脂县一带）、阳周（今陕西子长县西北）、高奴三县形成了一个相互呼应的边防体系。
赵太原军攻秦上郡路线图
赵军若想南下攻打高奴，依然要突破上郡塞才能获得进攻高奴的通道。阳周的秦军不仅可以直接向东驰援上郡塞，也可以策应北面的平周、肤施与南边的高奴。倘若赵军突破上郡塞后先打阳周，肤施和平周的秦军可顺着无定河南下切断赵军回河东的退路，而高奴秦军救援阳周也很便利。
总之，赵军即便好不容易正面突破秦军经营多年的上郡塞，也会遭到附近的平周、阳周、高奴三县秦军的三面夹击。
所以，赵武灵王想绕开上郡东面的复杂地形，从九原云中直接攻打肤施。肤施以北的地势较为平坦开阔，利于赵军投入大兵团（特别是胡服飞骑）作战。他原本以为，肤施离九原近，离咸阳远，很难在赵军重兵包围下坚持很久。然而，赵武灵王入秦侦察后却发现，自己想得太简单了。
且不说肤施作为上郡治所驻扎了精锐重兵，就算赵国能越过秦长城、攻破肤施，也只能沿着无定河谷深入，沿途会遭到平都（今陕西横山县一带）、圜阳（今陕西佳县北）、上郡塞、阳周、高奴、洛都（陕西甘泉县西北）、雕阴、漆垣（今陕西铜川市西北）等重镇的节节抵抗。
赵军从九原、云中南袭秦路线图
由于南北交通线几乎就那一条，又没有其他可迂回的间道，赵军再勇猛也无法从此长驱直入进关中。秦上郡诸城却可以从关中得到源源不断的补给。这样打下来，袭击战就变成了持久战，无疑对主场作战的秦国更有利。
因此，尽管赵国太原、雁门、九原三地与秦上郡接壤，又有云中给九原做助力，但易守难攻的地形（还有秦长城与黄河天险的加持）让秦上郡能够以一挑四，扛住赵国四个边郡带来的压力。
同时，从上郡抵达九原、云中几乎只有黄河天险这一道阻碍。换言之，赵南攻秦时战场越打越窄，秦北击赵时却是战场越打越宽。如此一来，九原、云中两郡的赵国边防军一面要防备胡人，一面要警惕秦上郡军从肤施发动突袭。不过，秦昭王君臣暂时不考虑向北方扩张，于是两国都在这个方向采取守势。
4.一个赵国无力实现的战略狂想
在亲自勘察上郡地形后，赵武灵王对上述情况有了深刻的认识，意识到南袭秦的成功率微乎其微。由此可见，想要实现从北面杀入关中的战略，上郡路线基本不能考虑，除非赵国能像汉初的匈奴那样占领整个河南地。
河南地指的是黄河“几”字那一横以南到秦昭王长城之间的广阔区域。那里水草丰美、农牧皆宜，胡人占得河南地将成为关中的心腹大患，而中原王朝也把河南地当成北伐诸胡的主要跳板。赵国若能占据整个河南地，就可以整合九原、云中二郡资源，建成邯郸、代地、太原之外的第四大战区。河南地战区集合三郡之力，足以让秦国北方的漫长国境线（上郡、北地、陇西）都不得安宁。如此一来，秦国必需加强北部守备力量，再也不能肆无忌惮地东征了。
但是，复杂的河南地斗争形势，让这个宏伟计划沦为不可能完成的任务。
河南地再往南就是义渠人的地盘（即后来的秦北地郡）。赵国以九原、云中二郡之力同时征服河南地的匈奴诸胡与北地的义渠，是一个非常烧军费的浩大工程。况且，这一带是秦国的背部，秦昭王君臣的反射弧再长也不会坐以待毙。赵国九原、云中之兵攻打河南地时，不可能不与秦上郡军、北地军、陇西军来个硬碰硬的对决。若两国以大兵团正面会战，正中秦国的下怀。
此外，赵国的力量主要集中在邯郸、代、雁门、晋阳等方向。受境内地形制约，只有雁门郡能为九原、云中提供就近支持。但据《史记·货殖列传》载：“杨、平阳陈西贾秦、翟，北贾种、代。种、代，石北也，地边胡，数被寇。人民矜懻忮，好气，任侠为奸，不事农商。然迫近北夷，师旅亟往，中国委输时有奇羡。”雁门郡和代郡自己依赖内地转输物资，无法成为九原、云中的坚实后盾。
故而赵国很难集中举国之力来争夺河南地。秦赵只能在这里维持现状，进行规模较小的城池拉锯战，而无法像当年秦魏争河西、上郡一样反复进行大战。
总之，由于不利因素太多，赵武灵王放弃了南袭秦的构想，把战略重心转移到东线的中山国。那里也是他必欲除之而后快的宿敌。
此后赵国历代君臣也奉行“西守东攻”的战略，不再考虑主动进攻秦上郡，而是利用韩魏两国做阻隔秦军兵锋的挡箭牌。但是，秦上郡凭借自己易守难攻的优势，不断加强边城拉锯战的力度。这导致秦赵边城拉锯战的天平越来越向秦国倾斜。最终，秦国名将白起再次渡河攻取蔺县、离石等地，把秦国的版图延伸到太原盆地南部。赵国从此再也没摆脱战略上的被动形势。