• 第一部分 顶层架构
• 依据诉求分类股东：钱/权——本段也主要针对BC两类
• A型强强：梦想型，比尔盖茨，现实很骨感主要原因：创业者必须吸引外部资源（人力、信息、资金）才能让公司创造价值，而这要求创业者用财富和控制权作为交换条件
• B型弱强：强东哥曾说：如果不能控制，宁可卖掉！而今看来未免令人唏嘘！
• C型强弱：公司员工和财务投资人（VC/PE）；与B的互补性奠定了合作的基础型
• D型弱弱：几乎不存在，忽略不计
• 24个核心持股比
• 有限公司：兼具“人合”与“资合”；闭合式股权结构
• 股东捣蛋线：34%
• 7项捣蛋权：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式——需要超过2/3
• 绝对控股线：51%——未到达67%有7项无法独立决策（同上7项捣蛋权）
• 完美控制线：67%
• 外资待遇线：25%
• 重大影响线：20%——会被要求以“权益法”对该项投资进行会计划算
• 没达到20%，按“成本法”进行会计核算
• 达到后，按“权益法”进行会计核算，盈亏情况会对合并报表的利润产生影响
• 申请解散线：10%——超过10%可以去法院立案申请公司解散，可以防止公司损失进一步扩大
• 非公众股份公司：纯粹“资合”公司；股份转让没有限制；开放型股权结构
• 新三板公司：即全国中小企业股份转让系统；可通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转让给合法投资者
• 上市公司：投资端看，投资门槛低、投资者多；融资端看，IPO门槛高、上市公司相对优质——因此，上市公 司股票流动性远远好于新三板
• 分股不分权的7种方法——针对B型股东；应用频次递减
• 有限合伙企业Limited partener——以海康威视为例
• 股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司
• 一旦有限公司改制为股份公司，每股股本将拥有同样的表决权；而让员工拥有拟上市公司的表决权有诸多弊端
• 否决权增加不必要的麻烦
• 签署文件、审核期、员工离职会使程序效率低下，不利于股权激励的退出
• 作为持股平台，有限合伙企业相较于持股公司的优点
• 1.纳税上的节税效应：税收透明体，不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户——持股平台税负=0，缴纳员工个人税负（同时，案例中新疆还有地方留成部分60&～80%的财政返还）
• 2.治理结构钱权分立：可以在合伙协议中自由约定利益分配机制或权力分配机制——有限合伙可以将将合伙人类型分为普通合伙人和有限合伙人
• 普通合伙人：创始人大股东，承担无限连带责任
• 有限合伙人：高管员工，不享有表决权，未来可享受对外投资的财产收益权——只要钱，不要权
• 金字塔架构——“杠杆”，通过间接持股形成金字塔的控制链
• 公司控制权人控制第一层公司，第一层在控制第二层，最终获得对目标公司的最终控制权——多层级、多链条的集团控制结构
• 例：注册资本100万，仅需6.76万便可获得公司控制权
• 金字塔架构的启发：自然人->控股公司->拟上市公司
• 1.股权杠杆以小博大：用少量资金撬动了更大的控制权
• 2.纳税筹划效应：《企业所得税法》规定，股息红利免征企业所得税；进行新投资
• 3.便利债权融资：
• 一方面由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，受银行认可度高，便于银行借款、发行债券、提供担保、提高信用等级、降低融资成本
• 另一方面，可以发行企业债等方式获得资金，开展不宜在上市公司内部开展的业务（比如不宜上市的房地产业务或亏损期开发新兴产业）
• 4.方便人事安排：
• 避免躺着功劳簿上吃老本，给老管理层担任虚职，打开新管理层晋升通道
• 5.控股公司单独上市（港股）
• 为境外融资打通新渠道
• 6.上市后的市值管理
• 随时准备承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目、待时机成熟单独上市或以定向增发方式注入上市公司“孵化模式”
• 为发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益
• 简化资本运作流程，提高效率
• 对比：有限合伙企业vs金字塔架构（多层控股公司架构）
• 1.税负的差异
• 可能获得两种财产收益：一种是从被投资公司取得的分红，一种为转让被投资公司股份的所得
• 不同持股模式下的税负对比表
• 选择哪一种，与持股目的息息相关：
• 财务投资者采用有限合伙企业套现时，税负20/35%远低于控股公司架构的整体负税40%
• 战略投资人取得分红税负都为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司是更优的选择
• 2.机制的弹性
• 《公司法》多为强制性规范，而《合伙企业法》赋予合伙人更多设计合伙机构的自由空间——有限合伙企业有更强的机制灵活性
• 比如无须合伙人一人一票否决权
• 通过设计合伙协议的方式控制持股平台，出资1%即可完全控制
• 但合伙企业并非完美无缺，不应被滥用：我国引入有限合伙制度较晚，配套体系尚未完整
• “建议企业家用以终为始的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等维度，慎重选择持股平台”
• 一致行动人
• 委托投票权Proxy voting
• 公司章程控制——“公司宪法”
• 股东间合作的最高行为准则，公司内部具有最高法律地位——实践中很少有企业家对公司章程给予足够的重视
• 一方面，中国资本市场开放程度较低，大部分企业家觉得上市的目标太远，因此公司股权结构也处于极度的闭合状态，未能引入VC/PE、高管员工、战略投资人等其他股东——“既是运动员也是裁判员”股东没有重视的必要
• 另一方面，中国企业家好面子，“咬文嚼字”的公司章程是不信任的表现
• 控制权争夺战的一次次上演，有的是管理层与资本方的较量，有的是大股东和中小股东的较量，而公司章程是战役决胜的关键武器
• 案例：上海新梅——恶意套现与强行收购
• 公司章程要点：
• 1.有限公司：“人合”可以约定
• 分红比例与出资比例不一致
• 不按出资比例有限认缴出资
• 股东持股比例可与出资比例不一致
• 表决权可与出资比例不一致
• 剥夺股权转让时其他股东的同意权
• 限制股权转让时其他股东的优先认购权
• 排除股东资格的继承
• 书面形式行使股东会职权
• 召开股东会定期会议的期限
• 召开股东会会议的通知期限
• 股东会的议事方式和表决程序
• 董事长和副董事长的产生方式
• 董事会的议事方式和表决程序
• 执行董事的职权
• 2.股份公司：“资合”不依赖股东个人的声望、信用，无需相互了解
• 公司章程自治性弱化：以资本聚合的小股东需要《公司法》保护利益，比如降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东的权益
• 股的流动性和包容性更强：
• 股权/股份能够以一个合理的价格迅速转化为现金的能力（时间尺度和价格尺度之间的关系）；流动性高的市场被称为深市场，而交易者更愿意向深市场投资（浅市场可能以不利的价格被迫买卖）
• 股东转让股份公司的股份，其他股东并没有“优先认购权”（《公司法》），所以股份公司的股份转让更加自由；
• 根据流动性高低，把公司分为四种类型：有限责任公司、非公众股份公司、新三板公司、IPO上市公司，四类股权/股份流动性逐步增强——也使得股份公司相较有限公司有更强的股东包容性
• 控制权失控可能增加：流动性的增加也意味着股东对公司失控的可能性越来越大
• 如果说有限责任公司的股权危机多为股东内讧和家族纷争引起的“宫斗”
• 那么已上市的股份公司则多为资本市场的主战场上控股股东与陌生野蛮人之间的战争
• 优先股
• AB股模式——二元制股权结构
• 分股的“道”和“术”——同为C型股东；软与硬
• 分股之道：
• 分股之术：
• Vesting制度
• “股权兑现术”：比如先给25%，剩余75%分三年兑现，提前离开就由其他股东回购
• 周期：3年到5年不等——创新度越高、试错期越长，周期越长
• 比例：可以每年平均，也可以每年递增
• 节点：12个月6个月3个月都可——“Cliff”悬崖：如果约定1年，那么11个月29天离开也没有这个股权
• 归属：可以协商后调整
• 实操/本土化变通：公司法理念不同；操作要点如下
• 高度重视公司章程
• 未兑现股份的处理
• 股权回购的价格和程序
• 特殊情形的处理
• 控股分节奏
• 刚创业的公司不适合股份公司——想要上市可以先注册成立有限公司，未来再进行股份制改造
• 表3-1为有限公司和股份公司的差异对比
• 避分配雷区
• 测试题
• 第二部分 主体架构
• 有限合伙架构
• 简介：（示例）
• 创始人（实际控制人）设立一人有限公司；
• 一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；
• 有限合伙企业持股核心公司
• 蚂蚁金服
• 马云通过GP普通合伙人“云铂公司”掌控GP出资少却享受全部话语权，LP没有话语权但未来可享受投资收益财产权
• 没有直接成为GP而是成立云铂公司：一是风险隔离、承担无限连带责任；二是调整灵活，既可以行使GP的权力，还可以再做合伙企业的LP，同时更换GP只在云铂公司更换即可
• 设立两个合伙企业的原因：方便进入和退出
• 1%股权拥有了70%以上控制权
• 实操要点：四两拨千斤（对于想长期持股而没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构不一定是最佳选择）
• 税收陷阱：
• 退出税率的不确定性：“财产转让所得”20%税率；“生产经营所得”5%～35%；区分GPLP的话，LP20%，GP5%～35%
• 持有期的分红收益需纳税：但如果是有限公司（马云-持股公司-蚂蚁金服）就免征企业所得税，再投资也无需纳税
• 不享受针对个人税收优惠
• 注册地陷阱：
• 税收洼地：核定征收&财政返还
• 三五互联案例：落地的执行风险
• 择址提示：是否与现有法规相冲突？适不适合做长期规划？
• 适用情形：
• 钱权分离度极高的创始人股东：绿地董事长张玉良仅用3.028万元控制了188亿财产
• 有短期套现意图的财务投资人：税收洼地的合伙企业将税负大幅减少
• 员工持股平台（如海康威视）
• 自然人直接架构
• 控股公司架构
• 创始人及创始伙伴设立控股公司，旗下多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司
• 红星美凯龙：剥离房地产异常艰难，因为税！
• 四次重组
• 不然税负高达数亿元
• 反思：家居管理公司+地产管理公司
• 优点：同金字塔架构
• 股权杠杆，以小博大
• 集中股权，提升控制力
• 有纳税筹划效用
• 便利债券融资
• 有助于人事安排
• 控股公司单独上市
• 方便上市后资本运作
• 缺点
• 股东最终退出时税负太高
• 缺乏灵活性
• 适用情形
• 规划长期持股的实业家
• 有多个业务板块的多元化企业集团
• 作为大股东的家族持股平台
• 已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家
• 混合股权架构
• 公牛集团案例：金字塔架构+有限合伙企业架构+一致行动人
• 金字塔：兄弟设立良机实业控股平台
• 有限合伙：设立LP，可以不丧失话语权
• 一致行动人：“如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准”“...生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止”
• 主体架构详解
• 创始人阮氏兄弟
• 家族持股平台
• 股权激励平台
• 点评：
• 创始人大股东：设立控股平台/直接持股以便套现
• 创业伙伴：参考创始人股东
• 高管员工：股权激励持股平台
• 混合股权结构适用于有明确境内上市规划的公司
• 海外股权架构
• 契约型架构略读段
• 第三部分 底层架构
• 价值链（迈克尔·波特）：基本活动+辅助活动
• 创新型子公司
• 体内控股：由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务
• 华谊创星：华谊兄弟将新媒体事业部剥离的产物
• 点评：
值得一提的是，华谊兄弟本身已经不再是优秀范例，但以它举例但体内控股只有优点、没提缺点
• 股权激励效果更佳
• 新业务可以独立上市
• 有利于新业务独立引入投资人，摆脱平台成长依赖
• 让不同基因的业务自由成长
• 打破固有薪酬体系，快速决策，提升效率
• 培育垂直行业资源能力
• 提升新业务的品牌形象
• 有利于对新业务进行估值
• 完全体外：由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司
• 顺丰集团：
• 借壳前架构调整：剥离顺丰电商和顺丰商业
• 剥离商业板块原因：
• 聚焦主业发展
• 降低财务风险
• 提升控股估值
• 启发：
• 创新业务先由体外孵化是更好的选择
• 无须在借壳上市前进行剥离
• 创新业务孵化失败也不会拖累上市公司业绩
• 成功后还可以再注入拟上市主体打包上市、或者独立上市
• 体外孵化也适合上市公司做市值管理
• 并非所有都适合做体外控股架构
• 新老业务可能存在关联，处理不慎会导致老业务上市受到一定影响
• 剥离上市：由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营
• 麻辣诱惑
• 背景：爆品“麻小”；弱品牌+强供应链+强选品
• 第一阶段：“麻小外卖”——将老业务“餐饮服务”和新业务“食品生产销售”拆分成平行的两家公司
• 第二阶段：“餐饮”转型“食品”——将“麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体
• 便于资本运作
• 配合麻辣诱惑的战略规划
• 新业务的分拆时机分析
• 需考虑孵化期的整体税负：必须用老业务的利润滋养
• 需考虑老业务对新业务的资源系统支持：资源
• 可以参考以下几个指标
• 新业务独立生存概率超过50%
• 新业务价值链的“核心环节”可以独立
• 老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化
• 体内参股：由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股
• 安井食品
• 安井食品的主营业务
• 新宏业食品的主营业务
• 安井食品入股的目的
• 点评：
• 投资方
• 财务优势
• 增强控制力
• 抢占股权卡位
• 被投资公司——慎重签订对赌协议
• 产业链向下游的参股可能导致“关联交易”
• 参股方一旦发展相同业务会导致“同业竞争”
• 资本运作受制于人
• 复制型子公司
• 项目跟投机制（follow the investment）
• 万科：事业合伙人制度=事业合伙人持股计划+项目跟投注度
• 事业合伙人持股计划：万科员工成立盈安有限合伙，购入万科A股股票，引入融资杠杆
• 项目跟投制度：部分员工跟随公司在项目公司中投资
• 跟投范围及跟投权益比例上限
• 跟投人员
• 跟投资金
• 特殊劣后机制
• 资金分配
• 跟投方式
• 碧桂园：激励机制
• 《成就共享计划激励制度》——管理团队可以获得“成就共享股权金额”
• 一部分为现金奖励发放
• 另一部分直接用于支付碧桂园购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价
• 二者跟投制度对比表
• 跟投制度点评
• 跟投的公司须具有相对独立的价值链
• 跟投员工是价值链的关键要素
• 总结：跟投制度适合两种企业
• 对组织运营效率要求极高的企业，如高周转房地产企业
• 对个人创意依赖度高的企业，或是产品或服务一直适合脑力劳动成果输出形式为主，并且这种成果无法通过其他媒介大规模复制，如爱尔眼科开设眼科专家跟投制度
• 拆分型子公司
• 海底捞
• 帝国初建：四川、全国、海外
• 拆分调料业务
• 拆分前的架构
• 拆分的六步骤
• 调料业务上市
• 拆分供应链管理
• 拆分人力资源
• 拆分信息技术
• 火锅餐饮上市——最核心的服务业务
• 帝国全貌
• 点评
• 降低管理成本
• 获得更大的业务空间
• 便于资本运作
• 业务运营地的考虑
• 税收筹划的需要
• 第四部分 架构重组
• 股权重组可能有多种原因
• 符合上市监管要求（规范关联交易和解决同业竞争）
• 风险隔离
• 财富传承
• 分家析产
• 税收筹划
• 市值管理
• 拟上市型：围绕上市的目标调整
• 境内IPO：17个阶段
• 1.公司创立
• 2.引入创业伙伴
• 3.创业伙伴退出
• 具体操作
• 设立有限合伙企业作为持股平台
• 将股权转让给有限合伙企业
• 注意事项
• 股权转让税收：个人所得税、印花税
• 股权代持行为
• 4.直接架构变混合架构：金字塔架构
• 5.员工股权激励
• 需判定是否构成股份支付
• 会计法规的规定
• 证监会的规定
• 股转系统的规定
• X公司的判定
• 被认定为股份支付的影响
• 对X公司净利润的影响：会计处理
• 对员工个人所得税的影响：需缴纳个人所得税
• 对X公司企业所得税的影响
• 6.上下游持股
• 控制上下游股东的持股比例在5%以内
• 上下游股东被认定为关联方
• 7.引入第一轮PE
• 对赌协议：Valuation adjustment mechanism - VAM
• 赌业绩、赌经营数据、赌上市
• 对赌失败需承担责任一般包括支付补偿款或无偿付给投资方股份
• 尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市”
• 企业应未雨绸缪，提早进行资金规划
• 回购条款
• 大股东以预定的价格收购投资方的股份：出资额+年利率x%计算的利息（复利或单利）一般为8%～12%
• 需注意回购的触发条件是否明确；模糊的条款对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的企业家不应该接受！
• 其他条款
• 8.设立复制型控股子公司
• 9.设立拆分型全资子公司
• 10.体内设立创新型子公司
• 11.体外设立创新型子公司
• 12.体外设立参股公司
• 13.股权置换
• 股权置换操作方案
• 常见的股权置换路径
• 股权转让
• 无偿赠送
• 股权投资
• 14.并购体外参股公司
• 交易中的税负
• “股权换购券”有纳税义务吗
• 个人所得税如何计算
• 是否有税收优惠
• 对申报IPO的影响
• 对申报时间的影响
• 对拟上市公司业务的要求
• 15.引入第二轮PE
• “突击入股”的定义
• “突击入股”的后果
• 锁定期
• 披露
• 重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么关系、资金用途等
• 16.股份制改造
• 拟上市公司应如何确定股本
• 股本会影响每股发行价
• 股本不宜过大或过小
• 净资产折股税负
• 17.IPO上市
• 境外上市
• 红筹架构之周黑鸭
• 境内架构：顶层架构+底层架构
• 境外架构：换国籍+注册成立离岸公司
• 股权架构重组：
• 注册成立境内控股公司
• 将境内资产注入境内控股公司
• 注册成立外商投资企业
• 将境内资产注入外商投资企业
• 架构重组要点
• 支付对价方式：资本金支付、过桥贷款资金支付、股份支付
• 支付对价金额：4种定价方式
• 跨境重组税负：企业所得税+印花税
• 红筹架构之正荣地产
• 谋划上市
• 境内重组
• 境外架构
• 资产注入
• VIE架构之美图公司
• 境内架构
• 搭建境外架构
• 股权结构重组
• 家族传承型：不考虑上市；股权结构闭合
• 夫妻股权
• 离婚之痛：昆仑万维&土豆网&王朝影视
• 婚后股权
• 婚前股权
• 离婚税收
• 要点提示
• 配偶股东登记
• 财产分割协议
• 信托工具
• 多层股权架构
• 公司章程
• 1年反悔期
• 期权分割
• 债务之痛：小马奔腾
• 对赌之债
• 案例点评
• 用途轮
• 推定论
• 折中论
• 兄弟股权：如何分家 龙文化
• 转股方案：未能实施
• 分离方案
• 基本原则
• 分离前后的注册资本情况
• 财产分割情况
• 债权债务分割
• 分立期间新增资产、负债的处置
• 分立税负
• 先分立后转股方案
• 子女股权：富贵鸟传承之痛
• 上市模式之痛
• 两次改弦易辙的上市规划
• 摇摆不定的H股全流通
• 富贵鸟H股上市的优劣
• 股权结构隐患
• 始于聚焦，衰于多元
• 启发：防患于未然，平衡家庭与企业
• 被并购型：子女不愿意接班
• 慈铭体检：
• 第一阶段架构
• 第二阶段架构
• 并购基金搭桥
• 健之康业搬家
• 并购基金再转股
• 第三阶段架构
• 第四阶段架构
• 被并购架构点评
• 税收筹划
• 通过股权架构设计进行纳税筹划
• 学会识别或利用税负转嫁
• 并购基金
• 提高并购效率
• 降低并购风险
• 提供过桥资金
• 提升公司估值
• 注明：
• 原作者：李利威
出版社：机械工业出版社