周瑜怒气填胸，坠于马下，左右用担架抬起往江边退。周瑜忽闻有人在弹奏瑶琴，仔细一听，竟然是我创作的《长河吟》！
他勉强从担架上坐起，仰望山顶抚琴之人，竟是孔明。他厉声说：“你怎么会弹奏我的《长河吟》？”
孔明说：“我闻公瑾之绝唱，深有共鸣，故不惜重金求得。我得此曲爱不释手，时时弹拨，常为曲中与命运抗争的不屈之志所折服。没想到作曲之人，今日却壮志难酬，实在令我悲怆。都督一代豪杰，英姿勃发，气宇盖世。自赤壁成就大功，而今鼎足之势已成，曹操强而刘孙弱，乃是事实。若我两家联手共击曹操，或许可实现统一大业。今天曹操在北，虎视眈眈，常思报仇雪恨；都督却不顾东吴自身安危，擅自兴兵与盟友相拼，岂不是亲者痛仇者快？都督乃明智之士，行事万望三思。”
周瑜说：“当年刘豫州被曹操围于夏口之时，若没有我主击破他百万大军，可还有你们的今天？我家得罪曹操，空废钱粮人马，一无所获。而你们却利用我主年幼，占尽便宜，莫非刘豫州的仁义一向如此吗？”
“我主若今天还了荆州，则无力破曹；且容我们有了其他土地，再还荆州，如何？”
周瑜倒回担架，下令撤军归船，返回柴桑。行至巴丘，病情恶化，急唤左右取纸笔作书上吴侯。然后对吴将说：“我非不欲尽忠报国，怎奈天命已绝。你们善事吴侯，共成大业。”说完昏绝。弥留之际指天说：
“既生瑜，何生亮？”
连叫数声而亡。年仅三十六岁。后人作诗云：赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋，曾谒三千斛，常驱十万兵。巴丘终命处，凭吊欲伤情。
周瑜停丧于巴丘。众人将遗书飞报孙权。权闻瑜死，放声大哭。拆视其书，乃荐鲁肃以自代也。书内容如下：“瑜以凡才，荷蒙殊遇，委任腹心，统御兵马，敢不竭股肱之力，以图报效。奈死生不测，修短有命；愚志未展，微躯已殒，遗恨何极？方今曹操在北，疆场未静；刘备在侧，如与虎邻；天下之事，尚未可知。此正朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。幸有鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜之任。人之将死，其言也善。倘蒙垂鉴，瑜死不朽矣。”
孙权览毕，哭道：“公瑾有王佐之才，今忽短命而死，孤何赖哉？既遗书特荐子敬，孤敢不从之？”
即日便命鲁肃为都督，总统兵马。庞统护周瑜灵柩回柴桑安葬。
再说孔明在荆州，听说周瑜亡故，日夜悲伤。众人不解，说：“周瑜去世，我荆州少一劲敌，应该高兴才是。况且他心胸狭窄，屡次要致军师于死地，听说他昏迷之时还喊着既生瑜何生亮，可见此人之狭隘。”
“都说周公瑾嫉贤妒能，其实不对。否则当年，他也不会教我哥哥来劝我归降东吴。可见他并非嫉我之能远胜于他，而是恨我之才不能为东吴所用。周公瑾风雅超群，又是一代名将；今壮志未酬身先死，怎能不使人悲痛？”
孔明来见刘备，请求前往吊丧。刘备说：“不可。江东都以为是我们害死周瑜。军师若去，如入虎穴，凶多吉少。”
“公瑾去世，子敬接替其职。子敬向来主张刘孙联盟，共抗曹操。我们正该趁他任都督时，修复两家关系，怎可因畏惧而不往？”
刘备眉头紧锁。
孔明说：“听闻曹操征集三十万大军，准备南下复仇。此时孙权定不敢与我们结仇。”
“只恐吴中将士加害军师。”
孔明笑道：“孙权和子敬既然主张联盟，量东吴的虾兵蟹将有何可惧？”
“如果军师非要去，我派子龙随行护卫，以保万全”
就这样，孔明带子龙引五百军士，备全祭礼，下船赴巴丘吊丧。于路探听得周瑜灵柩已回柴桑，孔明又往柴桑来。
再说孙权与子敬在柴桑为周瑜守灵，孙权说：“子敬可知，大祸就要临头？”
“不知”
“刚刚得到消息，曹操已从赤壁之败中恢复过来，准备率三十万大军南下。”
这时人报：诸葛亮由赵云护送，前来吊孝
孙权说：“孔明此来，真是让人为难。万一众将愤怒，伤害他性命，刘备岂能罢休？眼见曹操大军压境，到时我江东危矣。”
子敬说：“因公瑾之死，众将都恨刘备，恐怕会杀诸葛亮以泄愤。可我新统三军，若要阻拦，日后将无法服众。主公可命子瑜前往拦住孔明，劝他回去，免生祸端”
孙权随即命诸葛瑾前往拦截。
孔明正往前行进，诸葛瑾迎面而来。孔明连忙下车行礼。诸葛瑾说：“二弟不可前往。众将都以为都督是被你荆州害死，今天你代表荆州出使，恐怕他们会杀你来祭奠公瑾亡灵。吴侯和子敬都劝二弟速归，以免两家反目，让曹操有机可乘”
“子敬想的不对。我若这样回去，反而证明公瑾是被我们害死。岂能因个人生死而损害两家大事？”
就这样，出殡当日，孔明前往吊孝，子敬迎入，子龙按青虹剑护卫。吴将妄图就此斩杀刘备使者，为周瑜祭奠，张昭和顾、陆等江东豪门都为孔明捏把汗。
甘宁、周泰等将见孔明到，拔剑扑上。青虹剑寒光闪起，火花迸裂，削吴将之剑为两段。
吴将全呆在当场。
鲁肃见状大喝：“住手！吴侯有命：让我们善待嘉宾”
吴将只得退下，张昭等百官暗喜。
孔明教设祭物于灵前，亲自奠酒，跪在地上，哭读祭文：“呜呼公瑾，不幸夭亡。修短故天，人岂不伤？我心实痛，酹酒一觞；君其有灵，享我烝尝。吊君幼学，以交伯符；仗义疏财，让舍以民。吊君弱冠，万里鹏抟；定建霸业，割据江南。吊君壮力，远镇巴丘；景升怀虑，讨逆无忧。吊君丰度，佳配小乔；汉臣之婿，不愧当朝，吊君气概，谏阻纳质；始不垂翅，终能奋翼。吊君鄱阳，蒋干来说；挥洒自如，雅量高志。吊君弘才，文武筹略；火攻破敌，挽强为弱。想君当年，雄姿英发；哭君早逝，俯地流血。忠义之心，英灵之气；命终三纪，名垂百世，哀君情切，愁肠千结；惟我肝胆，悲无断绝。昊天昏暗，三军怆然；主为哀泣；友为泪涟。亮也不才，丐计求谋；助吴拒曹，辅汉安刘；掎角之援，首尾相俦，若存若亡，何虑何忧？呜呼公瑾，生死永别。朴守其贞，冥冥灭灭，魂如有灵，以鉴我心：从此天下，更无知音。呜呼痛哉，伏惟尚飨。”
孔明祭毕，小乔上前说：“先生莫哭。亡夫临终时，留有遗言，表奏鲁肃代替其职，意在孙刘交好，携手抗曹。望先生能懂亡夫的苦心”
孔明悲痛欲绝，嚎哭道：“公瑾，真深知我心！真我诸葛亮的知己啊！”
说完伏棺哀恸。
吴将见状，互相说：“人尽道公瑾与孔明不睦，今观其祭奠之情，人皆虚言也。”
子敬见孔明如此悲切，亦为感伤，心想：孔明真是重情重义，看来是公瑾量窄。
子敬设宴款待孔明。宴罢，孔明辞回，方欲下船，忽被一只手揪住，孔明回头一看，是庞统。
庞统大笑道：“你气死我家都督，却又来吊孝，明欺我东吴无人。”
“我真诚凭吊公瑾，士元不要曲解我”
“鬼信你。”
两人携手登舟，各诉过往。原来庞统身为周瑜的功曹，周瑜一死，他便无人可依。
孔明说：“士元有何打算？”
庞统长叹一声：“人生无常，时不我待。大都督英年早逝，孙将军也是英年早逝。我必须加倍的珍惜时间，干出一番事业来。”
“我家主公求贤若渴，何不与我同回荆州？”
“鲁子敬已经把我举荐给孙权。我打算继续为东吴效力”
“听闻士元曾经给陆绩和顾勋很差的风评，可有此事？”
“的确。他二人来找我给评价，我说陆绩就是匹劣马，不过还可以勉强用来驼人；说顾勋就是头蠢牛，不过还可以勉强用来拉车。”
孔明哈哈大笑：“我料孙仲谋必不会用你。稍有不如意，可来荆州共扶玄德。此人宽仁厚德，必不负公平生之所学。”
然后亲自修举荐信一封，送给庞统，嘱咐若见皇叔一定要将此信呈上。庞统收信告别，孔明自回荆州。
庞统和鲁肃安葬周瑜在芜湖。周瑜有两男一女，长男循，次男胤，权皆厚恤之。鲁肃说：“肃碌碌庸才，误蒙公瑾重荐，其实不称所职，愿举一人以助主公。此人权变不减于管、乐，谋略可并于孙、吴。往日周公瑾多仗其力，孔明亦深服其智，现在江南，何不重用？”
权大喜，便问此人姓名。鲁肃说：“此人乃襄阳人，叫庞统，字士元，道号凤雏先生。”
孙权一听是庞统，心中不悦，原来他常听顾陆两家人说此人徒有虚名，狂傲无比。但还是对鲁肃说：“既然在这，那就带进来见见吧。”
于是鲁肃邀请庞统入见孙权。施礼毕。权见庞统丑陋古怪，心中越发厌恶。
捏着鼻子说：“公平生所学，以何为主？”
庞统答：“我从不拘泥那些虚的，随机应变吧。”
这时全宗在侧，孙权指全宗说：“公之才学，比全宗如何？”
庞统笑答：“此公虽然乐善好施，可惜脑子不好使。怎能和我比？”
权忍无可忍，说：“公且退。待有用公之时，再来相请。”
庞统长叹一声而出。
鲁肃说：“主公为何不用庞士元？”
权说：“狂人一个，用之何益？”
肃说：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，成第一功。主公想必知之。”
“此乃曹操自欲钉船，他欺世盗名而已。我誓不用之。”
鲁肃出来对庞统说：“非肃不荐足下，怎奈吴侯不肯。公且耐心。”
统低头不语。
肃说：“公莫非无意于东吴乎？”
统不答。
肃说：“公抱匡济之才，何往不利？可实对肃言，将欲何往？”
统说：“吾欲投曹操去也。”
肃说：“此明珠暗投矣，可往荆州投刘皇叔，必然重用。”
统说：“统意实欲如此，前言戏耳。”
“某当作书奉荐，公辅玄德，必令孙、刘两家，无相攻击，同力破曹。”
“此某平生之素志也。”
乃求肃书。径往荆州来见刘备。
此时孔明按察四郡未回，门吏报：“江南名士庞统，特来相投。”
刘备早就听过凤雏之名，但他平生最敬重元龙、孔明这样的实干家；而鄙视庞统、许私这样只会风评人物的所谓“国士”。
今庞统来见，刘备教请入。庞统这副尊容，刘备越发生厌；庞统又长揖不拜，甚是无礼。
刘备不看庞统，只摆弄桌上公文：“足下远来不易。”
庞统不拿出子敬、孔明举荐信，只答：“闻皇叔招贤纳士，特来相投。”
“荆楚稍定，苦无闲职。”刘备自始至终不正眼瞧庞统一下：“此去东北一百三十里，有一县名耒阳县，缺一县宰。屈公任之，如后有缺，再当重用。”
庞统心道：德操常言玄德礼贤下士，可他为何对我如此刻薄？
他欲以才学动之，见孔明不在，只得勉强退出。来到耒阳县，不理政事，终日饮酒为乐；一应钱粮词讼，并不理会。
人报刘备，刘备沉下脸：“坐谈客焉敢乱我法度？”
遂唤三弟引从人去荆南诸县巡视：“如有不公不法者，就便究问。恐于事有不明处，可与公右同去。”
三弟领命，与公右巡至耒阳县。县中官吏，皆出郭迎接，独不见县令。
三弟说：“县令何在？”
同僚答：“庞县令自到任及今，将百余日，县中之事，并不理问。每日饮酒，自旦及夜，只在醉乡。今日宿酒未醒，犹卧不起。”
三弟豹眼圆睁，欲擒之。公右说：“庞士元乃荆州名士，未可轻动。且到县问之。如果于理不当，治罪未晚。”
三弟乃入县，正厅上坐定，传县令来见。庞统衣冠不整，扶醉而出。
三弟以拳捶案：“我哥敬你大名，令作县宰。你怎敢尽废县事！”
庞统笑道：“将军认为我废了县中何事？”
“你到任百余日，终日醉酒，安得不废政事？”
“量百里小县，些许公事，何难决断？将军少坐，待我发落。”
随即唤公吏，将百余日所积公务，都取来剖断。吏皆纷然赍抱案卷上厅，诉词被告人等，环跪阶下。庞统手中批判，口中发落，耳内听词，曲直分明，并无分毫差错。民皆叩首拜伏。不到半日，将百余日之事，尽断毕了，投笔于地而对三弟说：“所废之事何在？曹操、孙权，我尚视之如草芥，量此小县，何足道？”
三弟张嘴呆坐。
连忙离坐下拜：“先生大才，小子失敬。我当在大哥处极力举荐。”
庞统乃取出子敬荐书。
“先生初见我哥，何不取出？”
“若便取出，似乎专凭荐书来干谒矣。”
三弟回头对公右说：“非公则失一大贤也。”
遂辞别庞统，先回荆州见刘备，盛赞其才。刘备说：“屈待大贤，我之过也。”
三弟又将子敬荐书呈上。刘备拆视之。内容如下：“庞士元非百里之才，使处治中、别驾之任，始当展其骥足。如以貌取之，恐负所学，终为他人所用，实可惜也。”
刘备嗟叹连连。
人报孔明回，刘备接入。礼毕，孔明说：“士元近日无恙否？”
刘备说：“近治耒阳县，好酒废事。”
孔明笑道：“士元非百里之才，胸中之学，胜亮十倍。亮曾有荐书在士元处，曾达主公否？”
“今日方得子敬书，却未见先生之书。若非三弟所言，险失大贤。”随即令三弟往耒阳县敬请庞统到荆州。
刘备下阶请罪。
庞统这才取出孔明荐书。书中言凤雏到日，宜即重用。
刘备两眼放光：“昔水镜先生言：‘伏龙、凤雏，两人得一，可安天下。’今我二人皆得，汉室可兴。”
遂拜庞统为军师中郎将。此时刘备帐下有两名军师中郎将：士元为谋主，常伴刘备左右出谋划策；孔明为股肱，主管外交、抚民、国家法度、后勤补给。
刘备说：“士元我之张良也，孔明我之萧何也。”
再说铜雀台，曹操准备南征复仇，遂聚众谋士商议。荀攸说：“周瑜新死，可先取孙权，次攻刘备。”
操说：“我若远征，恐马腾来袭许都。前在赤壁之时，军中有讹言，亦传西凉入寇之事，今不可不防也。”
荀攸说：“以愚所见，不若降诏加马腾为征南将军，使讨孙权，诱入京师，先除此人，则南征无患矣。”
操点头，即日遣人赍诏至西凉召马腾。
马腾，字寿成，汉伏波将军马援之后，父名肃，字子硕，桓帝时为天水兰干县尉；后失官流落陇西，与羌人杂处，遂娶羌女生腾。腾身长八尺。体貌雄异，禀性温良，人多敬之。灵帝末年，羌人多叛，腾招募民兵破之。初平中年，因讨贼有功，拜征西将军，与镇西将军韩遂为弟兄。
当日奉诏，乃与长子马超商议，说：“我自与董承受衣带诏以来，与刘玄德约共讨贼。不幸董承已死，玄德屡败。我又僻处西凉，未能协助玄德。今闻玄德已得荆州，我正欲展昔日之志，而曹操反来召我，当是如何？”
马超说：“操奉天子之命以召父亲。今若不往，彼必以逆命责我矣。当乘其来召，竟往京师，于中取事，则昔日之志可展也。”
马腾侄子马岱说：“曹操居心叵测，叔父若往，恐遭其害。”
超说：“儿愿尽起西凉之兵，随父亲杀入许昌，为天下除害。有何不可？”
腾说：“汝自统羌兵保守西凉，只教次子马休、马铁并侄马岱随我同往。曹操见有汝在西凉，又有韩遂相助，谅不敢加害于我也。”
超说：“父亲欲往，切不可轻入京师。当随机应变，观其动静。”
腾说：“吾自有处，不必多虑。”
于是马腾乃引西凉兵五千，以马休、马铁为前部，以马岱为后应，自为中军，迤逦望许昌而来。离许昌二十里屯住军马。
人报曹操，曹操唤门下侍郎黄奎说：“目今马腾南征，吾命汝为行军参谋，先至马腾寨中劳军。可对马腾说：西凉路远，运粮甚难，不能多带人马。我当更遣大兵，协同前进。来日教他入城面君，吾就应付粮草与之。”
奎领命，来见马腾。腾置酒相待。奎酒半酣而言：“我父黄琬死于李傕、郭汜之难，尝怀痛恨。不想今日又遇欺君之贼。”
腾说：“谁为欺君之贼？”
奎说：“欺君者操贼也。公岂不知之，而问我耶？”
腾恐是操使来相探，急忙说：“耳目较近，休得乱言。”
奎叱道：“公竟忘却衣带诏乎？”
腾见他说出心事，乃密以实情告之。奎说：“操欲公入城面君，必非好意。公不可轻入。来日当勒兵城下。待曹操出城点军，就点军处杀之，大事成矣。”
二人商议已定。黄奎回家，恨气未息。其妻再三问之，奎不肯言。不料其妾李春香、与奎妻弟苗泽私通。泽欲得春香，正无计可施。
妾见黄奎愤恨，遂对泽说：“黄侍郎今日商议军情回，意甚愤恨。不知为谁？”
泽说：“汝可以言挑之曰：人皆说刘皇叔仁德，曹操奸雄，何也？看他说甚言语。”
当夜黄奎到春香房中。妾以言挑之。奎乘醉言曰：“汝乃妇人，尚知邪正，何况我乎？吾所恨者，欲杀曹操也。”
妾说：“若欲杀之，如何下手？”
“吾已约定马将军，明日在城外点兵时杀之。”
妾告于苗泽，泽报知曹操。操便密唤曹洪、许褚分付如此如此；又唤夏侯渊、徐晃分付如此如此。各人领命去了。又将黄奎一家老小拿下。
次日，马腾列阵城下，只见城门大开，曹兵中一簇红旗，上打丞相旗号。马腾只道曹操自来点军，拍马向前。
忽听一声炮响，红旗开处，弓弩齐发。一将当先，乃曹洪也。马腾拨马回走，两下喊声又起：左边许褚杀来，右边夏侯渊杀来，后面又是徐晃杀来，截断西凉军归路。
马腾父子被困在垓心。
马腾见不对头，奋力冲杀。马铁早被乱箭射死。马休随马腾左冲右突，不能得脱。二人身带重伤，坐下马又被箭射倒。父子二人俱被执。
曹操教将黄奎与马腾父子，一齐绑至。
黄奎喊：“无罪！”
操教苗泽对证。
马腾高喊：“竖儒误我大事！我不能为国杀贼，是乃天也。”
操命牵出。马腾骂不绝口，与其子马休及黄奎，一同遇害。
后人作诗叹马腾：父子齐芳烈，忠贞著一门，捐生赴国难，誓死答君恩。嚼血盟言在，诛奸义状存。西凉推世胄，不愧伏波孙。
苗泽乞求操：“不愿加赏，只求李春香为妻。”
操笑道：“你为了一妇人，害了你姐夫一家。留你这不义之人何用？”
便教将苗泽、李春香与黄奎一家老小并斩于市。观者无不叹息。后人有诗云：苗泽因私害荩臣，春香未得反伤身。奸雄亦不相容恕，枉自图谋作小人。
曹操招安西凉兵，说：“马腾父子谋反，不干众人之事。”
又使人把住各处关隘，休教走了马岱。
原来马岱引一千兵在后。早有许昌城外逃回士兵，报知马岱。岱大惊，只得弃了兵马，扮作客商，连夜逃遁去了。
曹操杀了马腾，便要南征。
忽人报：“刘备调练军马，收拾器械，将欲取川。”
操说：“若刘备收川，则羽翼成矣。将何以图之？”
阶下一人应声而起：“某有一计，使刘备、孙权不能相顾，江南、西川皆归丞相。”