自宦官为祸以来，天下名士废锢，灵帝又大肆敛财，竟而卖官鬻（yù）爵，以致各地官吏贪墨成风。人祸已使民不堪命，怎奈天灾不断，百姓奔播四出，一时哀鸿遍野。
“张角等辈蛊惑百姓，渐已滋蔓天下，若令州郡剿捕，唯恐其聚众为乱。我欲上书，请陛下命各州郡清查流民，遣送回乡，以削弱其党羽，而后诛除其首领，如此，不必劳师动众，便可消除隐患，子奇意下如何？”
“杨司徒所言正合孙子所谓‘不战而屈人之兵’，以谋略取胜之道！”〔1〕
那“太平道人”张角已传道十余年，其徒众遍及天下，司徒杨赐以为此乃国家心腹之患，便召来司徒掾刘陶商议了一番，刘陶颇为认同，于是杨赐上书皇帝。
杨赐字伯猷（yóu），〔2〕为人刚正，且精通儒学，久负盛名。司隶弘农郡华阴县人（今属陕西华阴市），出身世族“弘农杨氏”，其祖、父皆曾官至太尉。
刘陶（一名伟）字子奇，豫州颍川郡颍阴县人（今属河南许昌市），祖上为西汉高帝刘邦之孙济北贞王刘勃。便是昔日引领太学生（于太学学习的儒生）为惩治宦官的大臣声援之儒生。为人豁达、不拘小节。
上书送去不久，杨赐便因病免官，此项建议却也随之搁浅。
刘陶升任侍御史，又与几位大臣联名上疏：
“臣等启奏：目今张角党羽不可胜数，前司徒杨赐曾请陛下诏令州郡遣送流民归乡，适逢杨赐免官，其事搁置。臣闻传言张角等已潜入京师，窥探朝政，唯恐其图谋不轨。州郡官吏私相转告而于朝廷讳莫如深，陛下宜诏令悬重赏缉拿张角，有敢隐瞒、放任者与之同罪！”〔3〕
上疏呈上，灵帝置若罔闻。
张角乃冀州巨鹿郡巨鹿县人（今属河北邢台市平乡县），因得了一部《太平清领书》（又称《太平经》）而创立“太平道”，以救世为己任，属道教一支。张角自称“大贤良师”，以治病为名传道四方，百姓疾苦更趋之若鹜，宫中内官亦有信奉者。自灵帝熹平（始于公元172年）至中平（始于184年），十余年间，门徒遍及冀、幽、青、徐、荆、扬、兖、豫八州，竟有数十万之众。张角便将各地徒众分为三十六部，称为“方”，大方万余人，小方六七千，各设首领为“渠帅”。〔4〕
“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”
张角断言大汉天数已尽，宜顺应天意取而代之，便以此号召天下徒众，甲子年乃是起事的良辰吉日，可见这张角实以太平道为名，借朝廷腐朽之机，煽动百姓以图推翻汉廷而自立，自此滔天波澜蓄势待发。
中平元年（184年）即甲子年，春寒料峭，京师雒阳（今属河南洛阳市）及州郡各官署大门之上悄然以白土作“甲子”二字，这正是起事信号。
张角派大方渠帅马元义召集荆州、扬州数万人，约期至冀州邺县（今属河北邯郸市临漳县）会合，预备同时起兵。宦官中常侍封谞（xū ）、徐奉等人早已与太平道有所牵连，马元义又常往来于京师，于是与封谞等密谋，约定三月五日（公历4月3日）内外共同起事。
张角等正自谋划，岂料风云突变！其弟子唐周一纸上书，揭发张角之事，马元义为河南尹何进缉拿归案，处以“车裂”之刑。灵帝惶遽，急召三公、司隶校尉等，发动全城，纠察宫内及京城吏民信奉太平道及与张角有沟通者，捕杀千余人，又下令冀州火速擒拿张角。
事已败露，张角只得知会各方立时举兵。时值二月，凡随张角反者皆头裹黄巾为标帜，因而称之“黄巾”，张角自称“天公将军”，其二弟张宝，自称“地公将军”，三弟张梁称“人公将军”。黄巾军声势浩大，十日之间，天下响应，所过之处焚烧官府、劫掠城池，州郡官吏仓促无措、莫敢争锋竟多有逃亡者。〔5〕
黄巾之势地裂山摇震动朝野。灵帝更为惶恐，忙拜何进为大将军、封慎侯，统领左右羽林骑（禁卫军）及北军五营（京都卫戍军）镇守京师，又于函谷、大谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津八处关隘设关都尉一同拱御。〔6〕
灵帝一面令州郡修固城池、整理军械，一面召群臣会议，商讨对策。凉州北地太守皇甫嵩以为皇帝应解除“党禁”，并捐出私房及御马以资军用。这解除党禁着实令皇帝为难，因而询问中常侍吕强（字汉盛），吕强说道：
“党禁由来已久，积怨甚深，如不赦免，党人万一与张角合谋，悔之不及。请陛下诛除左右奸佞之臣，赦免党人，选拔贤能，则叛乱易平。”〔7〕
大敌当前，灵帝不得已赦免天下党人，因连坐发配徙边者一体召还。又颁下诏书，令公卿进献军资，举荐将帅。公卿多举尚书卢植及谏议大夫朱儁（jùn），于是以卢植为北中郎将、皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，三人各持节〔8〕，统领北军五营、三河骑兵（司隶河南尹、河内郡、河东郡三地精选骑兵）及各地征募兵勇共计四万余众，分兵两路镇厌黄巾，卢植北上冀州，皇甫嵩、朱儁南下豫州。〔9〕
卢植字子干，幽州涿郡涿县人（今属河北涿州市），名著海内之儒学宗师，大儒马融门生。才兼文武，为人刚毅、品格高尚，常怀济世之志。
皇甫嵩字义真，凉州安定郡朝那县人（今属宁夏固原市），既承家传儒学又熟习弓马，出于世族“凉州皇甫氏”。皇甫家多出武官，皇甫嵩便是名震凉州的故度辽将军皇甫规之兄子（今称侄）。
朱儁字公伟，扬州会稽郡上虞县人（今属浙江绍兴市），出身庶族，父早丧，以孝养母亲、重义轻财闻名，本为县中门下书佐，后经太守举为孝廉，仕途高升。
赦免党人于为恶之宦官无益，于是诸常侍纷纷要求辞官，又各自召还京外宗亲子弟。中常侍赵忠等便诬告吕强与党人共议朝政，且有废立皇帝之志，灵帝怎肯放任，更不查真伪，令中黄门持兵刃召吕强觐见，吕强自知命数不久，愤然自尽。
灵帝又收到郎中张钧上书，矛头直指十常侍，是时黄巾正盛，灵帝不免有所感触，便取来示与中常侍张让等。
“臣以为张角所以兴兵作乱，且天下响应，皆源于十常侍弄权，州郡官吏多其亲信子弟，仗势欺压百姓，百姓无处伸冤，故而聚众叛乱。陛下宜斩十常侍，布告天下，如此不必劳师动众，叛乱自消。”〔10〕
张让等读罢上书便个个顿首谢罪，自求下狱，并愿进献家财以助军费。灵帝竟而免于责罚诸常侍，愤然说道：
“张钧狂妄！十常侍中便无善类么？”
此封上书自然杳无音信，张钧再次上奏，灵帝依旧搁置不答。
虽则如此，自马元义受刑之后，灵帝毕竟心有余悸，便又下诏使廷尉、侍御史彻查信奉太平道者。谁知御史竟受张让指使，上奏皇帝说张钧学习太平道，于是张钧枉死狱中。其实张让等自与张角多有交往，恐怕诸御史慑于十常侍，而封谞、徐奉却遭揭发受诛，皇帝终于怒斥张让等：
“尔等常说党人图谋不轨，皆令禁锢、或有诛杀。而今党人皆为国家所用，尔等反倒与张角勾结，不该斩么？”
诸宦官叩头说道：
“陛下，此皆故中常侍王甫、侯览所为！”
是时王甫、侯览早已归天，死无对证，大约灵帝亦不愿深究，此事竟又不了了之。
因灵帝姑息十常侍便是致天下叛乱四起之由，于大汉而言当务之急仍是平息黄巾，且看官军如何应对。
〔1〕（杨）赐时在司徒，召掾刘陶告曰：“张角等遭赦不悔，而稍益滋蔓，今若下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。且欲切敕刺史、二千石，简别流人，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定，何如？”陶对曰：“此孙子所谓不战而屈人之兵，庙胜之术也。”见《后汉书》卷五十四，杨赐传。
〔2〕杨赐表字，《全后汉文》卷七十八载蔡邕《汉太尉杨公碑》作伯猷，范晔《后汉书》作伯献，谢承《后汉书》作伯钦，袁宏《后汉纪》作子献，今从《汉太尉杨公碑》。
〔3〕“圣王以天下耳目为视听，故能无不闻见。今张角支党不可胜计。前司徒杨赐奏下诏书，切敕州郡，护送流民，会赐去位，不复捕录。唯会赦令，而谋不解散。四方私言，云角等窃入京师，觇（chān）视朝政，鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土。有敢回避，与之同罪。”见《后汉书》卷五十七，刘陶传。
〔4〕初，巨鹿张角自称“大贤良师”，奉事黄老道，畜养弟子，跪拜首过，符水咒说以疗病，病者颇愈，百姓信向之。角因遣弟子八人使于四方，以善道教化天下，转相诳惑。十余年闲，众徒数十万，连结郡国，自青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州之人，莫不毕应。遂置三十六方。方犹将军号也。大方万余人，小方六七千，各立渠帅。见《后汉书》卷七十一，皇甫嵩传。
〔5〕（中平元年、184年）二月（当月公历跨度2月29日~3月29日），（张）角等皆举兵，往往屯聚数十百辈，大者万余人，小者六七千人。州郡仓卒失据，二千石长吏皆弃城遁走，京师振动。角党皆着黄巾，故天下号曰“黄巾贼”。见《后汉纪》卷第二十四，孝灵皇帝纪。
〔6〕（中平元年）三月戊申（初三，公历4月1日），以河南尹何进为大将军，封慎侯，率左右羽林、五营营士屯都亭，修理器械，以镇京师。置函谷、太谷（疑为大谷）、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津八关都尉。见《资治通鉴》卷五十八，汉纪，孝灵皇帝纪。
〔7〕“党锢久积，人情怨愤，若不赦宥，轻与张角合谋，为变滋大，悔之无救。今请先诛左右贪浊者，大赦党人，料简刺史、二千石能否，则盗无不平矣。”见《资治通鉴》卷五十八，汉纪，孝灵皇帝纪。
〔8〕“节”为皇帝授予的信物，“持节、假节、使持节、假节钺”为代表皇帝行使某种权力，如领兵、出使、任免、监督等。
〔9〕（中平元年三月）壬子（初七，4月5日），大赦天下党人，还诸徙者，唯张角不赦。诏公卿出马、弩，举列将子孙及吏民有明战阵之略者，诣公交车。遣北中郎将卢植讨张角，左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱隽讨颍川黄巾。见《后汉书》卷八，孝灵帝纪。
〔10〕“窃惟张角所以能兴兵作乱，万人所以乐附之者，其源皆由十常侍多放父兄、子弟、婚亲、宾客典据州郡，辜榷（què）财利，侵掠百姓，百姓之冤无所告诉，故谋议不轨，聚为盗贼。宜斩十常侍，县头南郊，以谢百姓，又遣使者布告天下，可不须师旅，而大寇自消。”见《后汉书》卷七十八，宦者列传，张让传。