并购—借壳上市

目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。

结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制，不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模以下，日后可以分步继续收购。

上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。

第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。

第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。

第三种方法是收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。如分拆资产以降低股权比例。在业内的广泛操作手法为：先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。