代写答辩状

民事答辩状

答辩人，姓名：刘XX，性别：男，年龄，XX，民族，汉族，籍贯，湖南常德市，职业，总经理，住址：湖南省常德市……

因特许经营合同纠纷一案，提出答辩如下：

一，原告是恶人先告状，《欠条》是原告故意设的局下的套。

1，正常情况下，在债权债务关系中，欠条需是被告写给原告，而该结欠条的版面文字是原告事先写好，寄过来，为争取管辖权把写欠条的地址谎称在晋江，我方人员从未去晋江打过条，这与事实不符，显然存在猫腻，有不可告人的目的。

2，本来是一张铺底货款欠条，加上结字后为结欠条，玩文字游戏是草率的，本来还有许多业务项待结算之中。如果原告方能出示双方签字的有效结算凭证，我方认可。

3，为打巜欠条》原告有胁迫我方意志，是在不打条不发货，损害我方正常经营的情况下完成的，比真枪真刀比着脑袋更厉害，不是我方真实意思表达，我方认为巜合作协议》中已经注明，再打条是多此一举。

二，巜欠条》中产品是原告为开拓常德市场投放给被告铺底，在巜代理协议》中有明确的约定，铺货200台，价值15万元，欠条中也有写明，进一步证明铺底是客观存在的，我方从未否认，把该项作为起诉标的来裁定，单独作为必付项一点意义都没有，合同未终结，帐目未结算，铺底永存在。

三，我方与原告方在结算方式上存在重大误解和明显分歧。

1，巜代理协议》中第一部分第三条规定，我方发展的区域外多家代理商没有奖励到位。见附件1

2，巜会议纪要》中的约定，原告方应退还我方货款，具体计算见附件2

3，原告未提供发票差额部分，我方代付税金，见附件3

4，有证据表明在合同期内原告有违约直接发货给县级代理商，具体数据应由原告提供，每台200元的差价部分应如数返还给我方。

5，智慧用电产品是一种特殊产品，其功能效用包括硬件和软件两个部分，硬件方面，产品质量不过关，以次充好，安装后到处出现超时离线的现象，多次投诉不处理，软件部分：如多次人为关闭平台或者不上平台，使产品如同虚设，成为盲控，在合同期内，原告对我方造成多种侵权行为且造成了巨大损失，我方正向常德市仲裁委申请仲裁索赔之中。

6，在结算清单中我方同意铺底货款15万在结算清单中可作为扣抵项。

四，由于原告方多次以关闭平台为要挟，与县级代理商串通，致使货款收不到位。如澧县

综上所述，我方收益远远大于原告诉求而我方合理要求未被正视的情况下，恳请求晋江人民法院考虑我方诉求，因为仅凭原告一己之言，片面裁定会影响整个事件的公正性，所以我方对铺底款态度明确，希望关联常德市仲裁委的结论，告诫原告方，尊重客观事实，在全面了解双方纠纷基础上还原真相，早日回归到真正解决问题的轨道上来，别在错误的道路上越走越远。

此致

晋江人民法院

答辩人：刘XX

2020年11月10日