译者序

这是 OpenLaw 发布于2019年9月4号的文章，文章对 LAO (A For-Profit, Limited Liability Autonomous Organization 营利性有限责任自治组织) 这一 DAO 的进化形式做了详细的介绍和分析，LAO 让 DAO 实现了合法的商业化，正如文章作者所言，LAO 为传统商业世界和区块链世界架起了一座桥梁。无论它对 DAO、对以太坊生态或者说对社会将起到何种程度的积极影响，这都是一次非常重要的实验。今天（2020年1月5日），The LAO 发布了一条快讯，表示第一批注册用户将于2月底开启公募，在期待2月底的公募盛况之前，我们有必要对 LAO 做一次深刻的了解。

以下为原文内容：

作者：The LAO

翻译：Typto

OpenLaw 即将启动第一个以营利为目的的有限责任 DAO，名为：LAO。LAO 让成员能够投资以太坊的新企业并产生利润。 DAO 正在走向一个新纪元。

LAO：营利性有限责任自治组织

自2013年首次提出以来，去中心化组织（DAO）的概念点燃了区块链开发人员的梦想。对很多人而言，这些互联网原生组织代表着社会和经济协调演化的下一步，区块链技术和智能合约简化了投票、决策和数字资产分配。

DAO 的概念并非凭空出现，相反，这些组织建立在技术和法律创新的渊源之上。罗马人设计了各种商业实体，如公众社会和公共社会，使各方能够分享企业的利润及损失，同时也提供了有限的责任。中世纪，意大利人开创了早期版本的有限合伙企业，为海上贸易提供资金。股份制公司于17世纪在英国和荷兰出现，为从事生产营利性的企业提供国家授予的专营权。而现代公司于1811年在美国扎根，当时纽约允许私人团体无需大量审批程序就可以创建自己的企业结构。

这些法制的创新帮助全球实现了现代化，让不同背景的个体所产生的不同激励因素可以被统一到一个具有共同目标的商业框架之中。他们创建了一个为新企业提供资金、管理风险以及创造获利机会的框架，从而推动了一代又一代的创新和财富创造。

对很多人而言，DAO 的力量来源于他们降低交易成本的能力。正如 Ronald Coase 在其1937年里程碑式的文章《公司的本质》中所描述的那样，当参与市场交易的成本过高时，人们就会表现出一种自然的倾向，会或多或少地组织成正式的机构（协会、合伙企业、公司、企业，或者经济学家称之为“公司”的其他类型的组织）。进行市场交易通常涉及交易成本，包括寻找另一方进行交易的成本、谈判成本，以及与确保协议得到履行并在必要时强制执行相关的所有成本。因此，将不同的各方聚集在一起从事有益于经济的活动有时会变得过于复杂，以至于无法通过市场运作获得有效的处理。

虽然市场往往擅长协助货物或服务的快速交换，但当经济活动需要广泛的协调以及双方之间需要存在持续关系时，或当涉及到高度复杂性或不确定性时，市场就不那么有效了。当个人与市场中不受信任的一方打交道时，交易成本便会增加，从而促使人们通过尽力合作努力来组织活动。

通过组建组织，各方降低了交易成本，组织减少了完成某些社会或经济活动的行为总数，它们通过在市场中充当重复的参与者，并通过制定企业中经理和其他成员之间的治理关系协议，降低了由不确定性、机会主义和复杂性所产生的成本。

DAO 的期望在于，它们可以依靠智能合约来控制和协调某些行动和行为，从而使团队能够更有效地运作。通过智能合约，各方可以让组织和团队运营的相关操作自动化，从而降低运营成本并改善内部管理，同时提高组织的整体透明度。

当下，企业、公司的管理和经营主要或完全依靠法规和书面文件，而借助区块链，组织便可以将其部分甚至全部规则和流程代码化。

1. DAO 及其不足之处

使用智能合约管理和协调经济活动的首批实质性实验之一是去中心化组织（DAO）。2016年5月初，The DAO 在以太坊推出之后立刻激发了全球开发者和技术人员的思想和想象力。The DAO 的目标是在加密和去中心化领域运营一个风险投资基金(VC)运营。中央集权的下放降低了成本，理论上为投资者提供了更多的控制和准入机会。

2016年5月，以太坊社区的一些成员宣布了 The DAO 的诞生，它也被称为 “创始 DAO”（Genesis DAO）。The DAO 基于以太坊区块链上的智能合约构建，其代码框架由 Slock.It 团队以开源代码开发，但以太坊社区的成员以 “The DAO” 的名称部署了它。The DAO 有一个创建期，在此期间任何人都可以将 Ether 发送到一个唯一的钱包地址，从而换取 1 – 100 的 DAO token。The DAO 在创立阶段取得了意想不到的成绩，成功募集了1270万以太币（当时价值1.5亿美元），因此成为了有史以来最大的众筹，如果时至今日仍在运行，The DAO 将管理超过20亿美元的资产。

本质上来说，该平台允许任何有项目的人向社区推销他们的想法，并有可能获得 The DAO 的资助。拥有 DAO token 的任何人都可以对提案进行投票，然后在该项目盈利时获得相应奖励，随着资金的到位，情况开始好转。

尽管 The DAO 可以为以太坊生态系统中那些有潜力的项目提供资金，然而 DAO 缺乏法律架构，与美国证券法相冲突。正如美国证券交易委员会（SEC）在21（a）报告中所阐述的：由“虚拟”组织提供和销售数字资产必须遵守联邦证券法的要求。

在 The DAO 的案例中，SEC 发现 The DAO 的 token 应该定性为证券，因此必须遵守联邦证券法。这些 token 是由一个核心组织提供的，并承诺盈利，因此除非获有效的证券法豁免，否则未来试图为成员提供盈利机会的 DAO 基本都需要为此类证券的报价和销售进行注册。另外，除非获得豁免，否则与营利性 DAO 的所有权权益相关的任何 token 都必须在注册交易所交易，以保护投资者并确保他们获得适当的披露。为此 SEC 重申：法律不会仅仅因为组织依赖于区块链技术而消失。

除了美国证券交易委员会(SEC表示的担忧以外，DAO 还存在其他挥之不去的问题。由于一个臭名昭著的技术缺陷，一个或多个黑客耗尽了 The DAO 的一部分资产，这造成了对黑客的责任以及 The DAO 成员之间的责任的混淆。由于 The DAO 是作为营利性企业组织的，在许多司法管辖区(包括美国)，DAO 可能会被视为非法人合伙企业，这就引发了法律上有关资金损失责任的棘手问题。

2. 下一代 DAO

尽管面临这些技术和法律的挑战，DAO 并没有因此黯然失色，在过去的几年里，我们看到大量的项目计划构建其去中心化组织(DAO)，而且也出现了很多工具(来自 Aragon 和其他公司)帮助这些实体更容易、更简单地实施组织和管理工作。另外，开发人员也正在试验新的治理模式和新的自下而上的方法来组织社会和经济活动。

Moloch 就是这样一个新兴的基于区块链的治理模型，它将技术和博弈论的设计聚焦于协调以太坊项目的慈善拨款上，将核心治理放进一个投票加权多签智能合约，该合约具有“ragequit”机制，允许成员随时选择退出，并赎回与其投票权价值相等的托管资金比例。

通过这种方式，参与 Moloch DAO 的成员就可以持有其捐款的控制权，并通过附加的保护来抵御攻击，例如反稀释脚本，确保提案与相关 Moloch ragequitting 结合所产生的后果不会对任何成员造成超过三倍的稀释。

LAO 介绍

在 OpenLaw，我们一直在积极研究这些工具的意义，以及它们创建无边界、可扩展的在线合作能力。这些初始用例突出表明，到目前为止 DAO 已被部署用于协调数字资产的拨款，为开源软件等公共产品提供资金，加强后 ICO(post-ICO)的资金管理，以及利用 Ethereum 智能契约来托管和执行汇集了 ether 和 ERC20 数字 token 的治理结果。

然而 DAO 的当前模型是有限的，根据现行法律，仅受智能合约约束的 DAO 在汇集成员资产并产生利润的能力方面受到限制。如果 DAO 的组织目的是牟利的，那么它们(DAO)就会遇到证券法的问题，从而限制了它们的应用，以及为生态系统发展提供资金和有效部署资本的能力。即使DAO 是出于慈善或社会目的，它们也会碰到法律的灰色地带，在该地带，成员可能被视为合作伙伴，这就导致每个成员都需要对组织的活动承担责任。

OpenLaw 的工具有助于解决这些问题，OpenLaw 是世界上首个完美表达了李嘉图(Ricardian)契约的制度，是传统法律制度与以太坊世界之间的一座桥梁。OpenLaw 可用于创建有约束力的法律协议，并将它们与一个或多个智能合约(包括创建和管理 token 的智能合约)的执行绑定在一起。通过这种方式，任何在以太坊上运行的 token 和任何智能合约都具有法律效力。

通过 OpenLaw，可以将 DAO 设置为传统的法人实体，并可以使用具有约束力的法律协议来实现资产转让或执行其他任务，我们已经通过推出我们自己的 OpenLaw DAO 展示了这种可能性。而现在我们正在通过推出 LAO 来扩展这一概念，就像 Coinbase 通过尝试遵守各种法律规定，将传统资产的交易增加到数百万美元一样，OpenLaw 以符合美国法律的方式重振 The DAO 的最初愿景。

The LAO 的结构

The LAO 将提供一种法律结构，使成员不仅可以提供赠款，还可以投资基于区块链的项目，以换取 token 化的股票或实用性 token(utility tokens)。无论实体项目还是基于以太坊的项目，一旦提交给 LAO，便可在数天内获得其项目的融资。

使用 OpenLaw 提供的工具，LAO 将被设置为一个有限责任实体(实体地址美国在特拉华州)，并通过精心设计的智能合约来处理与投票、融资和筹集资金分配相关的机制。这个实体会很大程度上限制 LAO 成员的责任，并帮助澄清他们之间的关系，从而避免有关合伙企业法是否适用的棘手问题。这个架构也会为劳资关系办事处的成员提供国税局的直通税务处理，使该实体和持有劳资关系条例实益权益的人无须重复缴税。

成员可以购买 LAO 的权益，并使用类似 Moloch DAO 的投票机制和工具将权益收益汇集并分配给初创公司和其他需要融资的项目。

为了遵守美国法律，LAO 的会员权益将受到限制，并且仅对认证投资者开放(尽管有人认为 LAO 的成员权益可能不是证券)。并且，LAO 将由10名创始成员（很快公布）组成，其他感兴趣的组织或个人可以购买 LAO 中的权益(可能通过公开销售的方式)。

通过 OpenLaw 的工具可以简化 The LAO 的创建和设置，从实体成立文件到成员认购协议的所有相关法律文件都可以通过 OpenLaw 协议生成，该协议将采用完备的公司财务流程并简化其操作，同时为成员提供美国法律体系的支持。另外，我们还将探索第三方预言机(oracle)服务(如ChainLink)对 LAO 的认证状态进行链上验证，从而简化其准入过程。

就像原始的 Moloch 设计一样，LAO 的成员可以通过“ragequit”机制立即赎回与其拥有的“share”等值的未分配资金，并且是根据他们的经济贡献而非投票权重。有了这种安全机制，如果 LAO 成员对 LAO 会员资格、投资组合或需要迅速取回资产这些事宜有任何不同意见，他们都可以随时选择退出 LAO。而且 LAO 进一步扩展了 Moloch 的设计，让 LAO 成员还可以不断要求从 LAO 的被投项目中获得 token，从而持续获得公平的利润分成，进一步激励 LAO 集体努力、投票参与度和成员稳定性。

成员申请流程

LAO 对潜在项目的投资基于 Ether (或 DAI ◈)。一旦成员提交了一个项目，并且大多数成员(根据他们的投票权重)批准了该笔融资，LAO 便会为这个项目提供资金。

这笔融资将按收付不议的方式提供，LAO 将从项目方获得一定比例的 Token 化股票或其他 ERC-20 token，以交换其投给项目方的等额资金。

为了获得资助，项目需要提交一份申请，并被要求创建一个位于美国特拉华州的法律实体，OpenLaw 将为其提供一套标准化的文件来简化此流程。如果该项目处于后期阶段，OpenLaw 将与该项目合作，以确保 LAO 能够根据该项目或实体当时的法律结构为其提供资金。

通过这种方式，一个项目可以在几天之内完成从提交资金请求到最终获得 LAO 融资的整个流程。

OpenLaw 的角色

OpenLaw 在 LAO 创建和维护过程中的角色是管理员。OpenLaw 会帮助并满足任何持续性的法律需求，并维护或改善 LAO 所需的任何工具。但是，除非 LAO 成员要求，否则 OpenLaw 不会对 LAO 行使任何控制权。

OpenLaw 会在创建和维护启动 LAO 所需的软件方面收取一定费用，该费用于支付正在进行的软件开发以及创建和维护 OpenLaw 协议所需的其他费用。LAO 没有普通合伙人，OpenLaw 也不会获得 LAO 的任何套利或其他任何形式的潜在利润，这些利润将直接返回到 LAO 成员的账户。

LAO 的前景

DAO 描绘了组织以及融资的未来愿景，它通过大众的智慧资助新兴项目，并使用智能合约实现治理过程中关键因素的自动处理。

有一个强有力的论据认为，如果 The DAO 不是因为技术或法律原因而崩溃，ICO 市场的繁荣将得到缓和（如果有必要的话）。

有了 LAO，自动化治理和利润资金分配的实验可以重新开始，从而刺激如实时版税和股息支付、委托投票权市场和其他涉及 token 化股票或公用事业 token 的合成资产等领域的创新。

LAO 以及类似的结构可能会促使针对 LAO 利益的二级市场的进一步发展，或许是通过私募市场，也可能是通过公开交易所，这将推动公募风险资本基金的未来。

从长远来看，可以为其他协议和基于区块链的生态系统建立 LAO，以确保协议开发者和协议的其他早期支持者可以继续推动网络的发展，而不必成为大型风险投资基金的有限合伙人。

LAO：让DAO迈向商业化的重要一步

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