《刘松博.公司治理30讲》学习笔记九

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一、家族与企业

家族企业直到今天在全世界仍然是数量最多的企业类型，从最新的数据来看，家族企业占到全球企业数量的比例是66.3%，贡献了全球GDP的70%以上。不但数量多，而且全球范围看，在利润率、收入增长率、投资回报率等各个指标上，家族企业都高于非家族企业

家族企业的优势：第一，公司治理要解决的一个主要问题就是信任，而家族成员血缘关系会带来天然的信任和凝聚力，可以极大地节省代理成本；第二，相比于职业经理人，家族成员更珍惜本家族的荣誉和历史地位，也就会更着眼于公司的长期利益，做更长远的战略布局和社会关系网的维护；第三，家族成员对公司的控制程度高，可以提高决策效率。

家族企业传承难的原因：第一个原因，就是家族治理和公司治理绞缠在一起，家族情感影响公司正常的运营。第二个原因，就是接班人的选择很难。

家族企业传承难的解决方案：第一，要把家族治理和公司治理分开，例如李锦记成立了家族委员会，这个委员会是李锦记家族治理的最高机构，负责家族事务的处理，第二，要做好接班人的培养和创业精神的延续。

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二、股权分散的上市公司

2015年，宝能收购万科的战争，在政府的强力干预下，万科管理层取得了胜利。

股权分散的上市公司通常是所有权和经营权分离最彻底的公司类型，股东大会、董事会和经理层的职责分工也往往是很清晰的，常常被认为是最理想的治理结构。

股权分散的优质公司特别容易遭到恶意收购，恶意收购其实是防止内部人控制的重要治理手段。在“宝万收购战”中，宝能展现出来的“恶意”和“野蛮”，其实是针对万科的管理层而言的。所谓的恶意收购都是没有和管理层达成共识就强行收购股份的。

从成熟资本市场的经验来看，恶意收购有很积极的意义。第一：如果经理人管理不善，业绩低迷，在股权分散的背景下，小股东是很难发出自己的声音的，而收购方可以趁着股价较低的时候收购股票，迅速掌握公司的控制权，替换掉董事会和管理层，帮助小股东们出口恶气；第二：恶意收购如果成功一定会伴随着严格的审计，如果董事会和管理层做过一些坏事儿，那就很难逃过去了。所以，“恶意收购”通常是被作为治理内部人控制现象的一个重要武器的。

在人力资本地位相对上升的背景下，恶意收购也可能会对公司的长远发展带来不利影响。

人力资本理论是美国学者舒尔茨（Schults）系统提出来的，他因此获得了1979年的诺贝尔经济学奖。这个理论最重要的贡献就是指出，人力资本已经成为驱动经济增长的主要因素。优质的企业家和管理团队比货币资本更为难得，那么这两种公司最大的风险可能就不是内部人控制，而是内部人失去控制。

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三、股东至上理论和利益相关者理论

利益相关者理论认为公司不仅仅属于股东，而是属于所有的利益相关者，包括股东、管理层、职工、社区、债权人、供应商、顾客、政府等等，这其实就意味着企业应该承担更多的社会责任，经理人在做商业决策的时候，要把公司看成是一个复杂利益网络中的节点，所以要考虑利益相关者的利益，即使为此损害了一些股东利益也是值得的。

利益相关者理论看起来很美，但是经理人根本不知道该怎么做才好。公司承担社会责任会促进自己的财务绩效，换句话说，对利益相关者好，其实最终就是对股东好。有大量的研究都通过实证分析支持了这个理论。

不过有些研究还发现承担社会责任不是越多越好的，到了一定的临界点以后，过多的社会责任会降低公司的财务绩效，所以社会责任和财务绩效之间的关系是个倒U型曲线，这其实也好理解，推到极端说，假如钱都拿去做慈善了，公司也根本活不下去，以后更别提什么社会责任了。

利益相关者理论，它挑战了股东至上理论，但是因为没法操作不能取代股东至上，不过它是一个值得推广的价值观念，让我们的世界变得更加美好了，哪怕从实用主义的角度来看，多重视利益相关者也会给公司带来好处。