⑩中级会计职称·经济法·有限责任公司股东权利及股权转让

1.名义股东与实际出资人

u  股份代持协议：仅在双方之间受到协议的约束。站在公司的角度，如隐名股东想转正，相当于公司股东向“股东以外的人“转让股权，需经公司半数以上（≥50%）股东同意。

Ø  名义股东转让股权，善意第三人受让股权有效（主观善意、给付合理对价、财产转移符合法定程序），权属归善意第三人，而此时实际出资人受损的权益，可以请求名义股东赔偿。

Ø  未履行出资义务，债权人可以请求名义股东承担赔偿责任，名义股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人而进行抗辩，但可以在履行赔偿责任后向实际出资人请求赔偿。 

Ø  总结：股份代持协议根据合同相对性原则，则在名义股东与实际出资人之间有约束力，对其他股东、公司债权人不具有约束力。

2.冒名股东与被冒名股东

冒名登记行为人承担相应责任，其他债权人、股东不得让被冒名股东承担相关责任。

3.股东权利

①行使目的

Ø  共益权（知情权、表决权、股东大会参加权等）

Ø  自益权

②行使条件

Ø  单独股东权（自益权、表决权等，只要是股东就有此权利）

Ø  少数股东权（股东大会召集请求权等，只有少数股东有此权利）

③滥用股东权利

Ø  滥用股东权利

大股东通过“关联交易”低卖高买转移公司利润，给其他股东造成损失，承担赔偿责任。

比如：原本产生利润1000万元，大股东不想分配30%利润给小股东，而采用低卖高买手段转移利润以使利润亏损。

Ø  滥用法人独立地位和股东有限责任

股东通过“转移公司财产以逃避债务”，严重损害公司“债权人”利益，应对公司债务承担“连带”责任。

比如：公司破产清算，有财产100万元，对外欠债1000万元，以100万元清偿债务后的900万元不用清偿；如股东转移此100万元资产，以使所欠1000万元均不用偿还则是滥用法人独立地位和股东有限责任。

Ø  “控股股东”通过关联交易损害公司权益，公司起诉请求其赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已履行了信息披露、经股东大会同意为由抗辩的，人民法院不予支持。

以上同样适用于股东代表诉讼的规定，同时适用实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司权益的。