吴起是战国早期的卫国人，也是先秦时期极具才华的政治家、军事家和改革家。
吴起出生在一个"家累万金"的富裕家庭，他一生最大的抱负就是功成名就、留名青史。为此，他曾散尽家财，但没得到一官半职，因此受到乡里人的嘲笑与讥讽，为此他怒而杀掉了嘲笑他的三十余人，在临逃走时，他对母亲发誓说:"不当卿相，决不回卫国。"
吴起在鲁国曾为求将而不惜杀害自己齐国籍的妻子，但在击败齐军后，却因此受到鲁国的猜忌而被迫进入魏国。在魏国，他被魏文侯任命为西河郡守，期间训练了一支名动天下的魏武卒，成功抵御了秦国的东出。魏文侯去世后，吴起逐渐被冷落，公元前390年，因受魏武侯大臣王错的排挤，吴起由魏国进入楚国。
当时，韩、魏、赵三国已经相继崛起，尤其是魏国在李悝变法后相当强大，俨然成为了战国早期最强大的国家，对楚国形成了咄咄逼人进攻之势。在内政上，楚国的屈、景、昭三大家族势力强大，他们依仗权势，侵害国家军政利益，严重制约了楚国的发展。
楚悼王是一个有抱负的国君，很想让楚国再度强大起来，但又不知从何下手。为此，他积极寻访人才，可一直没有找到合适的人选，正好在这个时候，吴起从魏国来到了楚国。
吴起的到来，对楚悼王来说，真是喜从天降，楚悼王用很高的规格接待了吴起，决定启用吴起进行变法。为此，吴起被楚悼王任命为南阳郡守，除了抵御韩魏的进攻外，更主要地目的是使他尽快熟悉出楚国的国情，为变法做准备。
任南阳郡守一年后，吴起被升为楚国令尹，成为楚国的首席执政官，开始进行变法。这一年是公元前381年，足足比秦国的商鞅变法早了25年。
吴起变法的措施虽多，但很有章法，核心要义也很明确，按照刘向在《说苑·指武》篇中的说法，归纳起来就是一句话：“损其有余而继其不足”。通俗来说，就是要通过剥夺楚国旧贵族的“有余”，来补充国家军政开支的“不足”。
吴起认为，楚国的疆域很广，本该成为大国强国，但现在却“积贫积弱”，完全与大国地位不相称，主要的原因就是“大臣太重，封君太多”，而且这些封出来的贵族都是世袭的，父亲去世了儿子来继承，势力越来越大，到了肆意妄为甚至“上逼其主而下虐其民”的程度，给国家整个带来沉重的负担，是楚国不能强大起来的重要障碍。
因此他主张对待“封君”的子孙“三世而收其爵“，同时他大量削减官吏的数量和俸禄，精简”无能“、”无用“的官员，减少国家在行政机构方面的支出，用节省下来的钱来供养”选练之士“。
这个政策，革除了楚国贵族的世袭特权，精简了国家机构，增强了楚国的军事力量。
另外，楚悼王时期，楚国地广人稀，而且大部分人口都集中在以国都为中心的经济文化发达地区，边境及荒凉地区的人口非常少，人口分布很不均衡，很多的土地因此荒芜。
吴起认为这是资源的极度浪费，于是根据楚国人口分布不均衡的现状，把一些贵族及其封地的人民，从人口集中的地方迁到人口稀少的地方去生活耕种，在打击了旧贵族的同时，促进了边远荒芜地区的发展，这也是他“损其有余而继其不足的”的重要措施之一。
另外，吴起为革除楚国官场的歪风，“补足”清明的政治环境，采取了系列措施：
一是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”《战国策·秦策三·范睢语》。这句话的意识是，不能因为个人的私利，损害国家发展这个公共利益，不能让坏人进谗言而冷落忠臣，要求大家公而忘私，不计个人得失，一心为国家、为君主效力。
二是“塞私请之门，一楚国之俗”《战国策·秦策三·蔡泽语》，就是整顿楚国官场上长期存在的请托之风。
三是“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口“《战国策·秦策三·蔡泽语》，就是不准许纵横家进入楚国进行游说，免得他们蛊惑国君及大臣的心。
吴起在楚国的变法并非一帆风顺，从一开始就遭到了楚国贵族的反对，还多次被当时在楚国比较得势的道家指责。
有一次吴起外出遇到了道家人物屈宜咎，道家讲究的是无为而治，屈宜咎认为善于治国的人，不会随意改变国家的长久以来执行的制度，而吴起变法却反其道而行之，把楚国原来的制度改的面目全非，所以必然对国家不利，说不定会带来动乱。
屈宜咎还认为”兵“是”凶器“，争是逆德，因此攻击吴起富国强兵的主张是”阴谋逆德，好用凶器“，咒骂吴起是”祸人“，说”非祸人不能成祸“。不仅如此，他们还攻击支持吴起变法的楚悼王是”逆天道“而行，说楚国”无贵于取贤。”《说苑·指武篇》
以上种种，说明吴起在楚国的变法遭到了很多贵族的反对，而且在意识形态领域也受到了道家的指责，但是吴起没有退缩，还是坚决的推行了变法实施。
吴起在楚国的变法，使楚国很快强大起来，短短几年之内，楚国就“难收扬越，北并陈蔡”、“却三晋，西伐秦”，扩展了南部地区很多的国土。
也正是在这个时候，楚国把江西南部、湖南广西的一部分纳入了自己的版图。与此同时，楚国还通过救赵的机会，击败了魏国，一直攻到了魏国的大梁附近。
但就在吴起变法取得成效的时候，他的最大支持者——楚悼王去世了。吴起在去治丧的处所时，遭到了楚国七十余家旧贵族的攻击，不幸被乱箭射死在楚悼王的灵堂前。
据说，吴起在临死前的一刻，机智的拔下自己身上的箭，插入楚悼王的尸体中，以嫁祸楚国贵族“侮辱王尸”。因为这件事情，新的楚王继位后，把这七十余家贵族诛杀殆尽。
遗憾的是，吴起虽然在最后一刻，通过自己的方式消灭了楚国的贵族，想以此维护变法。但由于楚悼王和吴起的死，楚国的变法并没有持续下去，所以其成效远不如此后的商鞅变法。
战国末期的韩非曾说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强”，真是说的太有道理了。