《切蛋糕——创业公司如何确立动态股权分配机制》-摘录09

第九章 创业失败

破产

有时候你的创业公司会背负一些严重的债务，在你意识到之前，你们已难脱身。除非你的公司有足够多的资金来偿还账务，否则你就需要另想方法。

通常，债务由高层参与者来承担。但公司有时也会使用初级成员提供的贷款，不过这种情况比较少见。

团队成员可不为债务工作，如果他们认为自己是在为债务工作，他们就会辞职。

如果领导者不愿意或是无力偿还债务，那他们或许就要关闭公司了。当你关闭公司时，你将尽可能地变卖公司以还清债务，然后把剩余资产按合伙人所占的份额分配给他们。

创始人把“蛋糕”转交给其他合伙人，后退出公司

创始人关闭公司

债务由创业团队中的成员来承担，他们都是偿还债务的最终责任人。除非注册有有限责任公司。

偿还债务后剩余现款资金的分配：

1.以现金或现金等价物入股的合伙人应该得到等量的偿付。但这种偿付不会削减他们持有的股权（如果有影响的话）。

2.如果没有足够的现金，那么就要按贡献值所占的比例来偿付。所以，用个人的现金贡献除以总的现金贡献，然后按这个比例将剩余现金分配给他们。

3.无论剩下多少现金都应该按照合伙人的控股比例来分配。

第十章 合法化

商业，尤其是创业的第一法则就是与你能信任的人合作。合伙人基金是信赖关系的基础。

合伙人基金彰显了公平的待遇，并为志趣相投、心怀相同愿景的创业者提供了一个轻松创业的起点。

没有保护网

除了一些基本的责任保护条款（稍后详述），你要避免过多地在法律事务上投入资金，除非你坚信自己的公司已经能站得住脚。

有保护网

如果你发现有人愿意在你的产品上花钱，那可就有戏了，是时候通过建立某些基本的法律架构来组织并保护你的公司，以减少损失的可能性。

跟你的律师说什么

实现以合伙人基金为基础建立起来的公司的利益最大化，你最好跟你的律师讨论一下法律责任、所有权以及税务问题。

你要做的第一件事就是建立正规的法人结构。

责任有限化

你组织、经营得越好，所能得到的保护就越多。大多数情况下，这意味着个人行为和公司行为的分离。

当你会见你的律师时，一定要讨论这个问题：个人怎样才能最大程度免于承担法人实体的责任。

所有权

建立一家正规的公司同样有助于你管理知识产权和资产所有权。当一名合伙人为公司做出了贡献，这就意味着他把这部分贡献的所有权转让给了公司。

所有的原材料与知识产权最好默认属于公司，这是一切公司的通则，并不局限于涉及合伙人基金的公司。

税务

你和你的公司应该如何纳税完全取决于你的公司类型。本书的大部分读者会在有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Inc）中做出选择。

有限责任公司是较好的选择

对以合伙人基金为基础的公司而言，有限责任公司是不错的选择。因为比起股份有限公司，有限责任公司可以提供更多的灵活性。

有限责任公司一个最突出的特点就是股东之间可以用任何方式来分配利润。如果你运用合伙人基金，就能根据每人持有的蛋糕份额轻而易举地分配利润（这里假设获得利润的每个人至少名义上拥有公司所有权）。你可随心改变分配方式，支付款会随着蛋糕的变化而变化。

但如果你想要清算公司或是将所有权转给其他买家或投资者，事情就稍微有点复杂了。当创始人共享利润时，每个人的资本账户都会获得“信用度”，这种“信用度”会最终决定收益如何分配。你只要遵守规定就行。每个人的资本账户会如实反映他所占的份额。与你的律师好好谈谈这些事情是啥意思——其实我自己也没完全弄清楚。

股份有限公司有些复杂，但不是不可能

看懂得花点时间！！！

如果你的创业公司短期内需要大量投资，那么股份有限公司是个不错的选择。由于股份有限公司的股份更加结构化，因此风险投资商和老练世故的天使投资人更愿意选择这种公司结构。

但请记住，将有限责任公司转变为股份有限公司非常容易，但将股份有限公司转变为有限责任公司却十分困难。因此，在起步阶段成立一家有限责任公司是十分明智的。