《上市公司行为规范》（张新文）----阅读笔记

全书分三篇，上篇为规范篇，中篇为案例篇，下篇法规篇。

上篇 规范篇

第一章  上市公司行为规范的准则

第一节  上市公司监管体系与法律框架

一、监管体系

（一） 监管体制

         1、中国证监会。

         2、各地证券监管派出机构对上市公司的监管职责。

         3、证券交易所。

（二） 监管原则

         公开、公平、公正。

二、法律框架

   1、法律。

       《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》

  2、行政法规。

       《股票发行与交易管理暂行办法》《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》

 3、部门规章及规范性文件。

      《公开发行股票公司信息披露实施细则》《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》《证券市场禁入暂行规定》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规范意见》《关于上市公司配股工作有关问题的通知》《关于做好1997年股票发行工作的通知》《关于股票发行工作若干问题的补充通知》《关于拟定发行上市企业改制情况进行调查的通知》《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》《股票发行上市辅导工作暂行办法》《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》《企业会计准则》《股份有限公司会计制度》《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》《关于上市公司做好各项资产减值等有关事项的通知》

  4、自律性规则。

    上海证券交易所《股票上市规则》 、深圳证券交易所《股票上市规则》。

第二节  上市公司章程

一、适用于上市公司章程的法律规范。

   上市公司章程的订立除了要遵守自愿、公平、诚信等一般民事行为准则之外，还要符合《公司法》以及《上市公司章程指引》的规定。

二、上市公司章程的内容

（一）公司基本情况

（二）股东和股东大会

（三）董事会

         公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

（四）经理

         经理由董事会聘任或解聘。

（五）监事会

          监事由股东代表和公司职工代表担任。

（六）财务会计制度、利润分配和审计

（七）通知和公告

（八）合并和分立

（九）解散和清算

（十）章程的修改

第三节  上市公司董事、监事和经理人员的勤勉和诚信义务

一、公司治理与董事、监事以及经理人员义务的一般关系

二、董事、监事和经理人员的勤勉和诚信义务

三、董事、监事承诺和备案

四、董事、监事、经理人员不履行的诚信和勤勉义务时应承担的责任

第四节  上市公司控股股东的行为约束

一、公司控股股东的含义

二、对控股股东的行为约束

第二章  上市公司法人治理制度的规范

第一节   股东与股东大会

一、股东

       公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司股东除法律、法规规定的情形外，不得退股。

二、股东大会

第二节  董事与董事会

一、董事与独立董事

        董事由股东大会选举或更换。

       公司应当设两名以上独立董事。独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士。

二、董事会及董事会秘书

       董事会由股东大会选任，向股东大会负责。

       董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三节  监事与监事会

一、监事

二、监事会

      监事会由股东大会选任，向股东大会负责。

第四节  经理及其他高级管理人员

一、经理

二、公司治理

    目前上市公司资产组合可分为独立型和集合型。前者以单个企业经营性资产为主体，后者是几个企业实体的资产组合而成。对独立型公司与集合型公司进行经济分析和比较分析：前者管理成本低，管理效益高；经营风险小，市场风险大（单个利润支撑点）。后者相反。管理成本高（经营实体分散、信息有效传递慢、内部不宜协调合作、监督管理不力），管理效益低；经营风险大，市场风险小（因多个利润中心可规避市场风险）。集合型公司的经营者（总经理）在管理上的难度和压力很大，对于职业经理人会有挑战性。

第三章  上市公司基本运作行为的规范

第一节  财务会计制度的执行和审计

第二节  信息披露制度

一、  信息披露的基本准则

二、  信息披露的内容

三、  内幕信息的控制

四、  信息披露事务管理

第三节  同业竞争与关联交易的处理

一、  同业竞争

        同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同或相近的行业，向社会提供同类产品或可以相互替代的产品。公司控股股东、董事、监事及高级管理人员必须承诺不开展与公司同业竞争的业务。

二、  关联交易

第四节  资金与资产的处置规则

        除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转赠的资本，其增加额不包括在内。

第五节  劳动人事制度的执行

一、  公司董事、监事的产生

二、  公司高级管理人员的聘任与解聘

三、  公司一般人员的聘任与解聘

四、  党管干部与法人治理结构的协调

五、  股份公司与控股股东在人员独立方面的规定

第四章  上市公司资本运作行为的规范

第一节  配售股份与增发新股

一、  配售股份与增发新股的基本要求

（一）上市公司发行新股必须具备的基本条件

（二） 上市公司申请配股的条件

（三） 上市公司申请增发条件

（四） 上市公司收购重组后的增发新股

（五） 上市公司应该尽量避免出现的情况

（六）上市公司应严格禁止的行为

二、  增发新股或者配股的程序性要求

（一）证券公司推荐，公司提出申请

（二）证监会核准

（三）新股的发行于上市的程序

第二节  送股与转增股本

第三节  发行公司债券与可转换公司债券

第四节  公司收购与股份回购

第五节  资产收购与出售

第六节  项目投资于对外投资

第七节  合并与分立

第五章 上市公司其他行为的规范

第六章 上市公司内部控制制度和风险防范

中篇   案例篇

下篇   法律篇

一、综合类

二、信息披露类

三、财务类

四、其他