来源：律事通
风险投资作为一种专业规范严谨的投资力量，通过判断创业企业长远发展潜力，通过参与一轮又一轮的融资期待一个合适的资本获利退出的机会。为了在漫长的创业期中始终确保主动，需要各类风险投资特殊协议来法律保障。
互联网创业时代，各类风险投资人犹如点石成金的魔术师通过一系列积极而又前瞻的投资，将给投资人带来丰厚的资本回报的同时也将大家目光聚焦到了一份份风险投资条款之上，往往现实中VC风投一方具有丰富的资本运作经验及强大的律师、财务团队，而另一方创业者阵营往往缺乏应用的法律意识，事后总是感慨玩不过VC资本。作为辅助双方的律师，尤其应该在投融资的谈判引导阶段发挥作用，充分利用国际上成熟的“特殊条款”来确保风投创业的双盈。
说到风险投资协议（term sheet），一般人或许很陌生。之前国内法律界比较关注的“对赌协议”其实只是常见的风险投资特殊条款之一。另外比较常用的特别条款包括：清算优先权条款、结构性防稀释条款、保护性条款、强制回购性条款、领售权条款、优先股利条款、强卖权条款、创始股东管理层竞业条款等。从法律渊源来看，这些协议条款更多地体现了欧美发达资本市场的法律特色，相比之下很多协议的本质其实并不适应我国《证券法》、《公司法》有关基础，但是作为一种投资人与企业原有股东之间的合同协议，更多体现了意思自治的精神，有利于达成协议，所以一般而言我们目前的司法认定上，也多倾向于尊重保护的立场。
从VC风投一方运用这些特殊条款的目的来看，主要有三个：第一、确保资本顺利退出，利益最大话；第二、在约定期限无非顺利退出时，取保损失相对最小化；第三、始终掌握处理公司的主动权。
风险投资，不论是早期天使投资人还是中后期的私募风险投资基金等形式，其最终目标始终围绕的是资本增值及顺利退出。并没有多少风投会长期持有某一融资企业，更多地会选择IPO或其他价值利益最为有利的时机退出，实现盈利的落袋为安，所以一切可能影响资本退出或损害资本利益的情况下，风险投资一方都希望处于主动地位，希望通过之前创设一些条款来满足其规避风险、追求利益的诉求。
（一）清算优先权
所谓清算优先权条款，就是之清算后资金如何优先分配给持有公司特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。
几乎所有的VC都喜欢用“可转化优先股”的投资方式，即拥有清算优先权。它决定了公司在清算后，大蛋糕怎么分配的问题。特别是在公司未能实现IPO的情况下，风投VC在退出是必须通过该权利满足自身利益的最大化。
例如：在某企业未能上市的情况下，股东决定解散公司清算，根据协议条款，风投资本持有的股权，可以优于其他普通股东收回投资回报，之后再在普通投资者间分配剩余清算资金。极大地保证了在IPO失败的情况下，VC仍能获得超额收益的可能。
（二）结构性防稀释条款
结构性防稀释条款主要包括两个条款：转化权与优先购买权。转化权，指公司股份发生送股、股份分拆、合并等股权重组的情况时，转换价格随之相应的调整。优先购买权，指公司进行B轮融资时，目前A轮投资人有选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股。
公司在成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资的价格与数量。为了既能激励公司以更高的价格进行后续融资，又防止原有股东担心自己被稀释淘汰，所以通过反稀释的做法来将选择权放在投资人手中，确保对融资企业信心的同时掌握主动权。
（三）保护性条款
保护性条款，一般而言就是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，这个条款要求公司执行某些潜在可能损害投资人利益的事件前，要获得投资人的批准。实际上，就是给予投资人一个对公司特定事务的否决权。
具体而言，将一些公司重大决定规定必须获得发行在外的一定比例的优先股股东同意方能实施。包括不限于“修订、改变或废除公司章程中任何条款对优先股产生不利影响”、“批准任何合并、资产出售或公司重组收购方案”、“回购或赎回任何公司股份”等。
在风险投资与创业者的谈判阶段，往往双方都会在设置保护性条款中据理力争，主要围绕：保护性条款的数量，条款生效的最低股份要求、投票比例下限、不同类别的保护条款类别等来为将来保护自己利益争取主动权。
例如：当年鼎晖创投投资俏江南的案例中，因为非鼎晖方的原因造成俏江南无非于2012年年度上市，鼎晖创投有权退出，退出方式可以选择要求俏江南公司回购。外界普遍将该回购视为“对赌“条款，其实真正的对赌条款应该是股东之间，无作为回购事宜的安排是股东与企业之间的关系，通过设置保护性条款，强调了”回购“事项的主动权始终掌握在VC一方。
（四）领售权
领售权，指VC强制公司原有的股东参与投资者发起的公司出售行为的权利。有权要求其他原有股东（创始人、管理层）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依从VC与第三方达成的转让价格与条件。
创设该条款的目的在于：防止部分小股东阻止大股东出售公司的情况出现，取保VC主动的企业转让、被兼并等退出渠道顺利；容易捆绑创始人及管理团队一同参与股份转让，体现企业人员主体赞成企业转让的集体态度。创始管理团队能否接纳新投资人，是确保创业团队稳固提高企业价值的重要保证。通过领售权的行使有效地取保了企业的整体转让，提高了估值。
风险投资作为一种专业规范严谨的投资力量，通过判断创业企业长远发展潜力，通过参与一轮又一轮的融资期待一个合适的资本获利退出的机会。为了在漫长的创业期中始终确保主动，需要各类风险投资特殊协议来法律保障。而作为创业者而言，不要一味接受也不应该一味反对，才是很好地适用资本市场游戏规则的前提，通过律师前瞻性地示明有些条款的内涵，让创业者能理智地判断是否该接受这样的条款，在当下显得尤为必要。讲解这些条款，也是考验一个律师对资本投融资市场的敏锐程度的重要标志。