金融 | 誓成控股股东 君正并购华泰保险“蛇吞象”

导读：君正系力保华泰保险第二大股东及冲刺控股股东地位的决心，已经在公告中一览无余。

文/胡金华

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11月24日晚间的公告令内蒙古君正集团（601216.SH）（下称君正集团）会否二度竞购华泰保险股权的猜测成为现实，一幕上市公司并购保险集团的“蛇吞象”好戏徐徐上演。

在中石化和中石化财务持有的华泰保险合计13.95%的股权于北京产权交易所挂牌一周后，君正集团的竞拍公告如约而至：君正集团及全资子公司君正化工在确保本次交易不构成重大资产重组的前提下，拟按照北京产权交易所规定的受让方式组织联合体参与上述项目的股权受让。

虽然君正集团在公告中提示了若转让交易成功则还需经过保监会的批准及通过北京产权交易所的审核，因此挂牌转让的过程及最终的竞拍结果都存在不确定性。但在业界看来，君正系力保华泰保险第二大股东及冲刺控股股东地位的决心，已经在公告中一览无余。

二度竞购志在控股

受到这一消息的刺激，君正集团11月25日开盘后就封在涨停板上，11月26日早盘涨停，但收盘时股价微涨1.29%报收于12.58元/股。

“不难想象，这或将又是一次激烈的竞拍，一如去年11月份华泰保险股权在上海联合产权交易所转让时的情形，有诸多竞购者与君正系竞争。不过也有可能与上次截然不同。对于君正系来说，加上这一部分股权，其将成为华泰保险的绝对控股股东。若另外的竞争者加入战局，即使出高价获得股权，也不过是第三大股东，与君正系平分秋色，这对于任何一方而言，都谈不上益处。”11月26日，一上海私募人士分析。

从公告中能够看到的变化是，上一轮君正集团竞购华泰股权时，停牌了一个半月，并且几度公告是重大资产重组；而这一次的公告，则表述为对外投资，且不构成关联交易及重大资产重组，且君正集团并未停牌。

公告中显示，君正集团11月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》，同意公司及公司全资子公司君正化工按照北京产权交易所规定的受让方式组织联合体参与上述项目的股权受让，在确保本次交易不构成重大资产重组的前提下，授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书；根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次对外投资不属于关联交易。

对于这次对外投资对上市公司的影响，君正集团指出，若本次股权转让项目受让成功，并经中国保险监督管理委员会批准，公司和公司全资子公司君正化工持有的华泰保险的股权比例将进一步提高。公司将根据相关会计准则的要求核算投资收益。

钱从何来

每一次A股上市公司出现并购重组，外界最为关注的都是大股东的钱从何而来，对于这一次君正集团二度出手，外界最为关心的也是其从何处筹得这笔挂牌价就达到40.392亿元的钱。

就在上一次，君正集团还回应了上交所对其提出的重大资产重组收购华泰15.29%股权的资金来源疑惑。不过这一次，内蒙君正似已有备而来。

今年7月2日，君正集团发布《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，称将公开发行募集资金总额不超过70亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目50亿元；偿还银行贷款20亿元。最终发行对象不超过10名特定投资者，发行价格不低于28.08元/股，发行数量不超过2.5亿股。

8月18日，君正集团又发布了《关于调整2015年非公开发行A股股票方案的公告》，将其股价发行调低为不低于15.58元/股。将非公开发行股份数量相应调整为不超过3.15亿股。9月23日，君正集团再度发布《调整2015年非公开发行A股股票方案的公告》，以不低于9.19元/股的价格发行，总股本提升至5.33亿股。

值得一提的是，在此后两份调整非公开发行A股股票方案公告中，君正集团加入了“公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换”的内容。

11月20日，君正集团收到了证监会核准其非公开发行不超过5.33亿股新股的文件。“一面是君正集团获得证监会批文非公开发行募资49亿元，另一面是作价超40亿收购华泰保险近14%的股权，虽然君正集团此前列出了资金用途，但又称会根据项目轻重调整具体投资内容。那么是不是可以理解为这笔巨额融资就是为其收购华泰保险的股权埋下的伏笔。”11月27日，一位资本市场资深人士分析称。

在其看来，无论如何，君正集团所有的动作，都在为谋得华泰控股股东的位置而准备。

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