当心有雷！21家港股公司更换审计师，15只为仙股…香港财汇局：会计所应主动向市场解释

香港财务汇报局（Financial Reporting Council）（以下简称“财汇局”）主席黄天佑表示，近期有个别会计师事务所辞任多家上市公司审计师，引起市场关注，会计师事务所应主动向市场解释，避免引起市场不必要揣测。

Wind数据统计显示，自2020年以来，已有44家上市公司发布公告更换核数师（即会计审计师），21家上市公司已经完成核数师变更，而在2019年1月初仅15家上市公司更换核数师，同比增长40%。

2019年9月1日，联交所修订《上市规则》，规定若上市发行人的财务报表附带核数师发出无法表示意见或否定意见，就会要求公司证券暂停买卖，也即是说核数师意见对公司停复牌起决定性作用。

而一家上市公司潜在“埋雷”，特征之一就是频繁更换核数师，不选择完整年度末期而是中期更换核数师，且从“四大“（一般指普华永道、毕马威、安永及德勤）换普通会计师事务所，更是耐人寻味。

年初至今已有21家公司完成核数师变更

同比增长40%

香港财汇局主席黄天佑今日对外表示，近期有个别会计师事务所辞任多家上市公司的审计师，已经引起市场关注，但并不能反映有公司“爆煲”（这里指财务问题被曝出）的现象，会计师事务所应主动向市场解释避免引起不必要的揣测。

统计数据显示，年初至今港股上市公司发布更换核数师的公告多达100多条，涉及上市公司44家，其中有21家上市公司已经完成核数师变更，同比增长40%。值得一提的是，这21家上市公司中有15家为仙股，股价处于1港元以下，市值最低的仅4500万港元，市值在1亿港元以下的有4家，市值在1亿港元-5亿港元的有11家。

统计数据还显示，在已经完成核数师变更的21家上市公司中，德勤会计师事务所辞任11家上市公司核数师，占比52%。

比如中国光纤核数师由2015年中期的“安永会计师事务所”换成2015年末期的“国卫会计师事务所”，不在一个完整的年度末期，而且是“四大”换普通所。2015年8月，中国光纤即被Emerson Analytics发表报告沽空财务造假，随后停牌，在2019年2月14日被取消上市地位。

中泰国际（香港）分析师颜招骏向记者表示，辞任上市公司核数师可能跟审计费、审计风险、审计难度、审计收入及支出比例与客户在账目上有分歧，今次德勤辞任的公司大多数是细价股，业绩乏善可陈，部分公司质量很差，有财务造假风险，对于核数师来说是高风险低回报的生意。不过需要留意的是，如果未到正常年限突然从“四大”换成普通的、不知名的核数师，则很可能有非常大的猫腻，投资者需要注意了。

港交所修改《上市规则》，核数师意见至关重要

由于港股采用注册制，因此联交所并不会去检查公司的财务真假，但是会盯着会计师事务所的报告，只要公司被出具了无保留意见的报告，那么联交所就认为公司的财务没有问题，但是一旦出现问题，签字的核数师就要负责。

有香港投行分析师向记者表示，港股一些公司利用财技欺骗二级市场的散户，但却骗不过上市公司的核数师，可尴尬的问题在于，核数师的薪水是由上市公司发的，所以很多时候，核数师为了留住客户，会选择睁一只眼闭一只眼，而上市公司为了让核数师站在自己这边，也会给予核数师高于市场的平均薪酬。

“所以有一种识别公司财务问题的方法就是看核数师薪水，如果这个薪水不符合公司规模，比如同等规模的公司审计费约300万，但差不多规模公司的审计费是1000万，就需要小心了。”上述分析师表示。

比如此前出事的辉山乳业，2016年度的审计费为680万港元，蒙牛乳业审计费为700万港元，但蒙牛乳业规模比辉山乳业大很多。果不其然，辉山乳业后来被浑水做空，直指财务造假，目前已退市。

黄天佑指出，财汇局不能监管审计费，但会关注影响审计质量的因素，财汇局今年会就审计费等进行政策研究，并刊发指引，供上市公司审计委员会参考。

核数师意见主要分为四种：第一种是无保留意见(clean opinion)；第二种是保留意见(qualified opinion)，即有重大但非广泛的失实陈述，而核数师没有足够证据；另外两种是不表示意见(disclaimer)及否定意见(adverse opinion)，第三种是核数师未能获得足够证据，但报表或存重大而且失实的陈述；最严重是否定意见，即核数师认为报表肯定有错误，并属重大而失实陈述。

现在核数师的意见对公司停牌的影响越来越大，如果核数师对公司财务报表出具“不发表意见”或“存有保留意见”，上市公司便自动停牌。致同全国并购交易咨询服务负责人及亚太区环球交易咨询服务联席负责人Barry表示，上市公司被停牌的触发点分别为核数师质疑、沽空机构狙击、监管机构调查、负债出现问题、违反证监会条例以及股东争议等，2019年停牌个股中，有91%的公司因核数师对公司质疑、未出具报告而处于停牌状态，核数师成为公司停牌的触发点有逐年上升的趋势。

联交所于2018年10月建议将核数师意见纳入公司停牌准则，获核数师发“不表示意见”及“否定意见”的股将被停牌，联交所曾在咨询文件不点名指出，有43家上市公司的2017财年财务报表被核数师发出“无法表示意见”。

2019年9月1日，联交所停牌新规正式生效。按照新的《上市规则》，若发行人刊发年度业绩公告，而其核数师对发行人财务报表出具“无法表示意见“或”否定意见“，联交所一般会要求该发行人的证券暂停买卖。有关证券的停牌通常会持续，直至该发行人在补救期内(主板：18个月；GEM：12个月)符合下列规定：

1. 该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题(“核数问题”)；

2. 保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见；

3. 披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估。

换言之，账目造“劣评”的上市公司如无法改善，最终要被逼退市。因此面对停牌以至除牌的威胁，不少上市公司尽早部署，包括与合不来的核数师终止合作。上市公司另觅核数师之余，有些核数师也主动向公司呈辞。Barry表示，按照港交所停牌新规要求，核数师意见对上市公司影响深远，预计今年核数师呈辞的个案将进一步增加。